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不设董事会、监事会的有限责任公司章程 XXX 有限公司章程 第一章 第一条 总 则 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公 司法》 ）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法 人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公 司以全部财产对公司的债务承担责任。

第三条 本章程自生效之日起， 即对公司、 股东、 董事、 监事、高级管理人员具有约束力。

第四条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符 的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 第五条 公司） 第六条 公司名称： 公司名称和住所 XXX 纺织有限公司 （以下简称 公司住所：XXX 纺织厂院内 第三章 公司经营范围 第七条 公司的经营范围：棉纱、纺织品、纺织品包装 1 物加工销售，皮棉、纺织原料、纺织配件购销。

第八条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但是应 当办理变更登记。 第四章 第九条 公司注册资本及股东的姓名（名称） 、 出资方式、出资额、出资时间 公司由两个股东共同出资设立，注册资本为人 民币伍拾万元，由全体股东依各自所认缴的出资比例分 一 次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。 第十条 股东的姓名（名称） 、认缴及实缴的出资额、出 单位：万元 设立时实际缴付 资时间、出资方式、出资比例如下： 股东姓名或 名称 出资数额 300 200 出资时间 2007 年 12 月 2007年12 月 出资方式 现金 现金 出资比例（%） 60 40 XXX XXX 500 合计 500 100 100 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开 设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理 其财产权的转移手续。

第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资 额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证 明。 2 第十二条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或 减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法 规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第五章 第十四条 公司法定代表人 执行董事为公司的法定代表人 。任期3 年， 由 股东选举产生，任期届满，可连选连任。 第六章 第十五条 股东 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东 权利。

第十六条 股东享有如下权利： （一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本 时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资； （二）参加或委托代理人参加股东会，按照出资比例行 使表决权； （三）优先购买其他股东转让的股权； （四） 对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； 3 （五）选举和被选举为公司执行董事或监事； （六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东 会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告； （七）公司终止后，按出资比例分得公司的剩余财产； （八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条 股东承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东 权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）在公司成立后，不得抽逃出资； （四） 国家法律、 行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股 东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。 第七章 第十九条 股东会 股东会由全体股东组成，是公司的权力机 构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监 事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项； 4 （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方 案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）其他职权。

第二十条 主持。

第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和 定期会议 每年召开一次。经代表十分之一以上表决权 的股东，执行董事、监事提议，应当召开临时会议。

第二十二条 前通知全体股东。

股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 股东应当在会议记录上签名。

第二十三条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行 召开股东会会议，应当于会议召开十五日 董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持； 5 监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以 自行召集和主持。

第二十四条 决权。

第二十五条 对公司修改章程、增加或者减少注册资本 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须 经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照出资比例行使表 第八章 第二十六条 第二十七条 执行董事、经理、监事 公司设执行董事，由股东会选举或更换。

执行董事对股东会负责，行使下列职权： 执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券 的方案； （七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的 方案； （八）决定公司的内部管理机构的设置； （九） 根据经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副经理、 6 财务负责人及其报酬事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）其他职权。

第二十八条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解 聘。经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会 决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员。

（八）股东会或执行董事授予的其他职权。

第二十九条 公司设监事1名。监事任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决 议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7 （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权 召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出议案； （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行 董事、高级管理人员提起诉讼； （七）其他职权。 第九章 股权转让 第三十一条 权； 第三十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其 股东之间可以相互转让其全部或部分股 他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他 股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未 答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同 意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定 各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行 使优先购买权。 8 第三十三条 依本章程第三十一条、第三十二条的规定 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东 签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股 东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会 表决。 第十章 第三十四条 公司财务、会计 公司应当依照法律、行政法规和国务院财 政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一 会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所 审计。财务会计报告应当于 召开股东大会年会的 20 日以前 送交各股东。

第三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 的实缴出资比例分配红利。 9 第十一章 第三十六条 公司解散和清算 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）人民法院依据《公司法》第 183 条的规定予以解 散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程 而存续。

第三十七条 公司因前条第（一） 、 （二） 、 （四） 、 （五） 项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司 清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。

第三十八条 清算组由股东组成，依照《公司法》及相 关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。 第十二章 第三十九条 附则 本章程所称公司高级管理人员指公司经 理、副经理、财务负责人。 10 第四十条 第四十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

公司的营业期限：长期，自公司营业执照 公司根据需要或因公司登记事项变更而 签发之日起计算。

第四十二条 修改公司章程的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案 送原公司登记机关备案。

第四十三条 份。

本章程一式两份，并报公司登记机关一 全体股东签名（盖章） ： 2011 年 4 月 18 日 11 有限公司 首届股东会决议 会议时间：

会议地点：

主 持 人：

参加人员：

决议内容：

在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议：

1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程； 2.选举 3.选举 4.聘任 为本公司执行董事； 为本公司监事； 为本公司经理； 5.由执行董事（或经理）担任法定代表人； 6.指定（或委托） 宜。

同志负责办理本公司设立登记事 12 全体股东签名或盖章: 宿州市宇杰纺织有限公司 股东会决议 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，宿州市宇杰 纺织有限公司临时股东会会议于 2011 年 4 月 18 日在公司会 议室召开。本次会议由执行董事罗德志提议召开，并于会议 召开 15 日前以电话方式通知全体股东，应到会股东 2 人， 实际到会股东 2 人，占总人数的 100%。会议由卞修陆主持， 形成决议如下：

一、 公司经营范围变更为：棉纱、纺织品、纺织品包 装物加工销售，皮棉、纺织原料、纺织配件购销。

二、选举罗德志为公司执行懂事，执行懂事为公司法人代表， 选举赵喜为公司监事，聘卞修陆为公司经理，原公司管理 人员职务一并免除。

三、通过修改后的公司章程。

以上事项表决结果：全体通过。

股东签字： 13 ２０１１年４月１８日 宿州市宇杰纺织有限公司 公 司 章 程 ２０１１年４月１８ 14 

海盐 XX 有限公司章程 为了规范公司的组织和行为,保护股东和债权人的合法权益,依据... 第十三条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生.执行董 事任期三年,...

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建议向当地工商行政管理机关索取范本，在其基础之上根据本公司实际情况修改。章程是一个公司的宪法，还是要非常谨慎的。

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