公开透明 公开透明是第一要素

　　“对于一个较为成熟的企业，透明公开的企业是最容易获得合作伙伴的信任。”上海复星医药(集团)股份有限公司高级投资经理何进说，他是在2008年福建省创业投资与中小企业融资大讲堂上发表上述言论的。他举上海复星医药自身为例：2004年国家宏观调控，银根紧缩，很多企业面临很大的压力，上海复星医药股份有限公司也不例外，当时董事长郭广昌选择的第一条路就是透明公开。他请来会计师事务所对所有资产进行审计，结果证实他们的负债率为58.7％，呈下降的趋势，利息比为7:1，即赚700元钱只要花100元的利息。信息公开之后，获得各投资方的信任，复星医药就此度过难关。
　　选择一个合适的企业只是风投公司投资的第一步，而其真正的价值则体现在日后它会全程参与到项目的执行过程中，这是风投公司与银行最大的不同。何进说，“很多企业都有自己的长处，比如技术特别好，或者是市场比较完善，但是团队可能会缺少某些人才，于是，我们就会利用跟业界较好的关系帮企业物色需要的人才。如果遇到聘请的专业人士薪金过高，给其他员工造成影响，我们也会帮助企业承担一半的费用。另外，我们还会给企业建立起一个风险控制制度、内审制度和外部预警机制，使企业的风险能够在我们的掌控之中，同时帮助他们筹划好上市的步骤。总之，我们是和企业是绑在同一条船上，彼此共进退。”
　　著名管理大师杰克。韦尔奇说过：“信任是GE员工100多年来创造的‘一份无价的资产’”。在何进看来，现代商业社会最重要的两个字就是信任。没有信任就不可能透明公开。而透明公开的企业最容易获得合作伙伴的信任。信任的前提条件就是透明公开，这意味着企业需规范经营，要做到“五独立”和“三避免”。“五独立”是指业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立；“三避免”是指避免关联持股、避免同业竞争、避免不正常关联交易。这几点将企业的内部管理走向规范化，也成为PE(私募股权)们的选择标准。“股票发行上市无非就是让投资人买你的股票，至少在国外是这样的，国外成功上市的标准是有人买你的股票，在美国有OTC市场、纳斯达克、纽交所等几个板块，只要在报纸上一登，有人愿意买，你的股票就上市了，这里的依托就是信任。而在国内投资人没有这个素质，需要证监会来把关。”他表示。
　　成长型企业应如何与资本市场对接?何进认为透明公开是企业进行资本经营第一要素。他表示：“福建的许多企业实际上做得很优秀，但是不敢跟人家讲。就算是上市也是静悄悄地上市。比如前一段时间宁德的一个企业在新加坡上市，在上市当天才让人知道。很大一个原因是如果上市不失败，也会面临着税收的问题。上市成功意味着企业一本帐的问题，以后缴纳的税费将十分沉重。这是企业不敢去声张的原因。那就是它本身就不规范。我们要做的就是正正规规做生意，正正规规做经营。”他认为透明公开会使企业面临以下的风险：缴纳更多的税费、被竞争对手模仿、决策效率下降，因而需要企业家足够的决心和勇气，并做好充分的准备。
　　
　　首次公开发行股票被否案例分析
　　
　　江西天施康中药股份有限公司主要从事中成药的研发、生产和销售，主要产品包括夏天无、肠炎宁、珍视明滴眼液等系列产品。销售收入和利润在2005和2006年1～8月连续两年跻身我国中药企业100强。发行人生产经营存在依赖性 肠炎宁产品为发行人第二大主导产品，为发行人报告期内主要收入增长的来源，该产品所使用的“康恩贝”商标所有权属于公司股东康恩贝集团间接控股的康恩贝医药销售公司所有，公司的主要产品商标的使用权与股东存在关联关系和依赖关系。报告期内发行人第二大主导产品肠炎宁由英诺珐公司独家经销，2005年至2007年1～6月销售收入占各期营业收入的比例分别为19.51％、28.35％、27.52％。
　　浙江英诺珐系天施康副董事长胡季强(康恩贝董事长)通过金华康恩贝间接控制的企业(金华康恩贝持有英诺珐90％股权)，金华康恩贝于2006年11月将其持有的英诺珐股权全部转让给杭州拜康医用产品有限公司，本公司与浙江英诺珐之间不再存在关联关系。值得关注的是：金华康恩贝于2006年11月将其持有的英诺珐股权全部转让给杭州拜康医用产品有限公司，却没有转让给发行人，相关股权转让的原因、定价及英诺珐公司的盈利情况未予披露。本次募集资金拟投资项目之一胃肠道药物产业化技术改造项目投产后，肠炎宁片剂的产量也将大幅增加，而肠炎宁片剂仍需英诺珐公司独家经销。
　　发行人本次发行不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条和37条第(五)项的规定。(即募投项目一主要产品营销存在重大依赖)
　　
　　产品保护存在不确定性
　　发行人主导产品珍视明滴眼液、肠炎宁片、复方夏天无片均为独家“国家中药保护品种”，保护期将分别于2008年、2009年和2009年止，保护期过后上述产品将不再受国家行政保护，届时如果市场出现同类仿制产品，将可能对公司上述产品的销售造成不利影响。
　　
　　评估增值的会计处理问题
　　2007年发行人以分公司资产出资设立江西珍视明药业有限公司(发行人股权比例70％)，评估增值部分1477万元计入营业外收入，但证监会对此提出质疑，要求会计师说明该会计处理的依据。一般看来，发行人以分公司资产出资设立江西珍视明药业有限公司，应适用新会计准则第7号――非货币性资产交换，其相关规定如下：“非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：该项交换具有商业实质换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。”
　　本投资行为应属具商业实质，且公允价值以评估值体现，以此看来，发行人将该投资行为产生的评估增值确认为营业外收入是符合新会计准则的。但为什么证监会仍提出质疑呢?经过分析我们认为：江西珍视明药业分公司在转化为江西珍视明药业子公司后，一直处于发行人控制之下，属同一控制下的分立(又合并)行为。
　　新会计准则对同一控制下的合并形成的长期股权投资核算要求是：长期股权投资初始成本按被合并方所有者权益账面价值的份额确定，与所支付的非现金资产账面价值间的差额，应调整资本公积。此处理方法基于如下原则基础：“从最终控制方的角度，该类合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不作为出售或购买。”
　　虽然新会计准则对同一控制下的分立并未作出明确的规定，但从原则基础上分析，也可以认为其事项未导致最终控制方(即发行人)在合并前后实际控制的经济资源的变化，其交易事项不作为出售或购买。由此交易导致的价值变动属发行人内部未实现的损益，应计入资本公积而非当期损益。综上原因，天施康中药最终未能公开发行股票。