,宝德股份：关于节余募集资金、利息收入及超募资金支付收购庆汇租赁有限公司部分现金对价款的可行性研究报告

宝德股份:西部证券股份有限公司关于公司关于节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的核查意见 宝德股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报...

西安宝德自动化股份有限公司 关于使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金 支付收购庆汇租赁有限公司部分现金对价款的可行性研究报告 第一节 项目概况 西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）一直从事石油钻采设备电控自动 化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成。凭借行业领先的技术研发能力，公 司先后承担了“十五”重大技术装备国产化科技攻关项目、 “十一五”重大科技攻关项目、 863 计划等国家级科研项目，在石油钻采设备电控系统自动化领域积累了丰富的实践经验 并掌握了相关核心技术，引领着行业技术发展的方向。公司的产品及业务对节约石油钻采 能源消耗，提高采油效率，推动能源生产革命具有十分重要的作用。

融资租赁具有融资和融物双重功能， 通过融资租赁进行产品销售在国外机械设备制造 行业是一种较为成熟的商业模式， 部分国家采用融资租赁模式的销售额占到机械设备行业 销售总额的 80%以上。同时，融资租赁作为现代金融服务业的重要组成部分，近年来在 我国取得了快速发展，已经逐步成为与银行信贷和证券并驾齐驱的第三大融资工具。根据 《2013 年中国融资租赁业发展报告》 ， 我国的融资租赁公司从 2008 年的 70 家发展到 2013 年的 1,026 家，全国融资租赁合同余额从 2008 年末的 1,500 亿元，增长到 2013 年末的 21,000 亿元。

尽管如此，我国的融资租赁渗透率仍远远低于发达国家水平，根据商务部网站资料， 我 国 2013 年 的 融 资 租 赁 渗 透 率 不 到 5% ， 而 美 国 及 欧 洲 发 达 国 家 的 渗 透 率 达 到 20%~30%。在国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，融资租 赁行业具有广阔的市场发展前景。

为更好的服务于国家能源安全战略，公司迫切需要引入融资租赁等新的商业模式，从 而充分发挥公司现有的技术优势及行业优势，最终实现产品与服务并举，陆地、海洋、能 源三足鼎立的外延式发展。本次交易完成后，公司将持有庆汇租赁 90%的股权。庆汇租 1 / 29 赁是国家商务部第十批内资融资租赁业务试点企业。通过本次交易，公司将实现高科技产 业与现代金融服务的有效结合。一方面，本次交易完成后，公司将有望成为国内首家拥有 自身融资租赁服务平台的石油钻采自动化系统供应商， 可以通过融资租赁平台对下游优质 石油钻采设备整机厂商及终端客户提供金融支持， 从而为有效扩大石油钻采电控自动化产 品的销售，促进公司转型升级并服务于国家能源安全战略奠定基础；另一方面，公司可以 紧抓国内融资租赁业务高速发展的历史机遇， 借助公司在石油钻采行业长期积累的资源优 势，依靠庆汇租赁经验丰富的团队，充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件，将 庆汇租赁打造成国内领先的融资租赁业务平台。

本次交易的成功实施将扭转公司当前业务 领域和市场客户较为集中的经营格局，优化公司业务结构，增强持续盈利能力。 第二节 交易标的的基本情况 本次交易的标的资产为重庆中新融创持有的庆汇租赁 90%的股权。 一、庆汇租赁基本情况 公司名称 法定代表人 注册资本 实收资本 注册地址 公司类型 营业执照注册号 税务登记证号 成立时间 庆汇租赁有限公司 李研 30,000 万元 30,000 万元 营口市西市区平安路北 20-甲 5 号、甲 6 号 其他有限责任公司 210102000065784 210803720980772 2001 年 7 月 6 日 国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装 备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗 设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电 器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运 输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术， 以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、 联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所 需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务， 包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源 经营范围 2 / 29 设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光 伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财 产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；经商务部批 准的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法 律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经 营，资质项目凭资质证经营） 二、庆汇租赁的股权控制结构 截至本报告书出具日，庆汇租赁的股权控制关系如下图所示： 重庆中新融创持有庆汇租赁 90%的股权，为庆汇租赁的控股股东。 三、标的公司的主营业务发展情况 （一）庆汇租赁的业务发展概况 2013 年 1 月，庆汇租赁经《商务部、国家税务总局关于确认及取消有关企业内资融 资租赁业务试点资格的通知》（商流通函【2013】49 号）批准成为第十批内资融资租赁 试点企业。 3 / 29 自取得融资租赁试点企业资格以来，庆汇租赁公司秉承“诚信、共赢、专业、创新” 的企业宗旨，凭借经验丰富的专业团队，积极开拓各项融资租赁业务，呈现良好的发展势 头。

截至本报告书出具日，庆汇租赁已成功为中宸高速、盟科控股、华宝汽车、大连特钢 等客户提供了的融资租赁服务；完成了对内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、天津波特耐 尔石油工程有限公司等十二个项目的前期尽职调查或内部评审； 同时与营口市城市建设投 资发展有限公司、大连机床集团有限责任公司等六家企业签订了长期战略合作协议。丰富 的项目资源储备，为公司未来发展创造了良好的条件。 （二）主要业务类型及盈利模式 1、主要业务类型 庆汇租赁由于其运营时间相对较短，为有效降低经营风险，目前主要采用售后回租模 式开展业务，未来将会根据不同客户的个性化需求和自身发展阶段，开展直接租赁、转租 赁、委托租赁等不同类型的业务，以满足客户的差异化需求。

（1）售后回租 售后回租是指承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合 同，再将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式。售后回租是承租人和供货人为同一人 的融资租赁形式。

售后回租是当前国内应用最广泛的融资租赁方式， 其优点在于可以帮助企业以设备出 售形式获得融资，同时可回租设备继续使用，适用于具有新投资项目而自有资金不足或者 企业资产具有快速升值潜力的企业。

（2）直接租赁 直接租赁是指出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件，再出 租给承租人的融资租赁形式。

直接租赁的主要特点是：① 通常由承租人指定设备及生产厂家，委托出租人融通资 4 / 29 金购买并提供设备，由承租人使用并支付租金；② 租赁期间租赁物的所有权归出租人， 但租赁物风险及保养、维修责任由承租人承担；③ 直接租赁的主要目的是解决企业固定 资产投资需求，适用于具有固定资产、大型设备购置需求和企业技术改造及设备升级需求 的企业。

（3）转租赁 转租赁是指承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的行为。在转租赁业务中，上 一租赁合同的承租人同时又是下一租赁合同的出租人，称为转租人。转租人向其他出租人 租入物件再转租给第三人，转租人以收取租金差为目的。

（4）委托租赁 委托租赁是出租人接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托 人指定的承租人办理融资租赁业务。在租赁期内租赁标的物的所有权归委托人，出租人只 收取佣金，不承担风险。此模式可与投资机构、优势企业实现租赁投资合作。

（5）杠杆租赁 杠杆租赁是一种相对复杂的融资租赁形式，其主要参与者包括四方：承租人、设备供 应商、出租人和金融机构（长期贷款人）。一般在杠杆租赁交易中，出租人只支付少量自 有资金给设备供应商，同时以向银行或金融机构抵押租赁物的形式获取资金，并支付剩余 金额给设备供应商。通常银行或金融机构向出租人提供无追索权贷款，出租人每期取得的 租金必须优先偿还贷款本息。该模式适用于飞机、轮船、通讯设备和大型成套设备的融资 租赁。

（6）联合租赁 联合租赁是指一家租赁公司作为主发起人或参与人， 联合其它金融租赁公司共同对大 型项目提供融资服务的租赁形式。合作伙伴一般为租赁公司、财务公司或其他具有租赁资 格的机构。

（7）其他业务类型 其他业务模式包括为企业提供融资咨询服务、投资咨询类服务、财务顾问服务等。 5 / 29 2、主要盈利模式 庆汇租赁目前主要依靠经验丰富的融资租赁服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠 道，通过为客户提供专业高效的融资租赁解决方案，获取融资顾问咨询收入及租金收入。

（1）顾问咨询收入 顾问咨询收入又称为手续费收入， 是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的一次 性费用。

庆汇租赁通常在为承租人完成融资方案设计、 履行尽职调查程序及内部评审程序， 同时完成银行授信审批（如需通过银行融资）后与承租人签署《融资租赁协议》，并约定 在协议签署后的若干天内按融资总额的一定比例向承租人收取顾问咨询费或手续费。

（2）租金收入 租金收入是指庆汇租赁通过售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服务， 同时按 照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。 （三）庆汇租赁业务开展情况 1、已签订正式合同项目的履行进展 庆汇租赁现有业务均为售后回租项目。截至本报告书签署日，庆汇租赁已签订正式合 同项目的基本情况如下表所示： 单位：万元 项目名称 中宸高速 盟科投资 华宝汽车 项目类型 售后回租 售后回租 售后回租 合同签订日 期 2013.12 2014.02 2014.05 融资金额 15,000 15,000 3,000 收租方式 按月 按季 按年 资金来源 自有 自有 无追索权银 行保理 有追索权银 行保理 是否为关联交 易 是 是 否 大连特钢 合计 售后回租 2014.07 50,000 83,000 按半年 否 注 1：庆汇租赁于 2013 年 1 月取得商务部“内资融资租赁试点企业”批准后开始开展融资租赁业 务，上述项目已经涵盖了报告期内所有已开展的业务。 庆汇租赁上述已签订正式合同项目的履行进展情况如下： 6 / 29 （1）中宸高速项目 庆汇租赁于 2013 年 12 月与中宸高速签署《融资租赁合同》，约定庆汇租赁以售后 回租方式向中宸高速（租赁资产为中宸高速拥有的焦温高速公路收费权及相关资产）提供 融资 15,000 万元，租期为 24 个月。根据庆汇租赁与中宸高速签署的《融资租赁合同》， 中宸高速应在起租日所在月后第一个月末支付第一期租金， 以后需在每一个月之对应日偿 付下一期租金。租金总期数为二十四期。

庆汇租赁于 2013 年 12 月 9 日向中宸高速支付了 15,000 万元； 截至 2014 年 7 月 31 日，庆汇租赁已累计收到中宸高速支付的七期租金。截至本报告书出具日，庆汇租赁与中 宸高速的《融资租赁合同》处于正常履行状态，中宸高速的履约情况良好。

（2）盟科投资项目 庆汇租赁于 2014 年 2 月与盟科投资签署的《融资租赁合同》，约定庆汇租赁以售后 回租方式向盟科投资（租赁资产为盟科投资拥有的位于北京市朝阳区的 48 套房产）提供 融资 15,000 万元，租期 12 个月。根据《融资租赁合同》，盟科投资应在起租日所在月后 第三个月末支付第一期租金，以后需在每三个月之对应日偿付下一期租金。租金总期数四 期。

庆汇租赁于 2014 年 2 月 6 日向盟科投资支付了 15,000 万元；截至 2014 年 7 月 31 日，庆汇租赁已累计收到盟科投资支付的一期租金。截至本报告书出具日，庆汇租赁与盟 科投资的《融资租赁合同》处于正常履行状态，盟科投资的履约情况良好。

（3）华宝汽车项目 庆汇租赁于 2014 年 5 月与华宝汽车签署《融资租赁（售后回租）合同》，约定庆汇 租赁以售后回租方式向华宝汽车提供融资 3,000 万元，租期为 12 个月。根据庆汇租赁与 华宝汽车签署的《融资租赁（售后回租）合同》，华宝汽车应在合同生效之日向庆汇租赁 支付融资手续费；本金及利息于到期支付。该项目的起租日为 2014 年 5 月 16 日，到期 日为 2015 年 5 月 16 日。

截至 2014 年 7 月 31 日，庆汇租赁已收到华宝汽车支付的融资手续费。截至本报告 7 / 29 书出具日，庆汇租赁与华宝汽车的《融资租赁（售后回租）合同》处于正常履行状态。

（4）大连特钢项目 庆汇租赁于 2014 年 7 月与大连特钢签署《融资租赁合同》，约定庆汇租赁以售后回 租方式向大连特钢提供融资 50,000 万元， 租期为 60 个月。

根据庆汇租赁与大连特钢签署 的《融资租赁合同》，大连特钢应在合同签署后 5 日内向庆汇租赁支付融资手续费 3,300 万元，支付保证金 2,500 万元；同时约定大连特钢应每 6 个月向庆汇租赁付租一次，租金 于每期末到期日前 5 日内支付。

截至 2014 年 7 月 31 日，庆汇租赁已收到大连特钢支付的融资手续费 3,300 万元和 保证金 2,500 万元。截至本报告书出具日，庆汇租赁与大连特钢的《融资租赁合同》处于 正常履行状态。

2、储备项目情况 截至本报告书出具日，庆汇租赁的项目储备情况如下表所示： 融资规模（万元） 客户名称 注 第一期 50,000.00 20,000.00 25,000.00 50,000.00 50,000.00 20,000.00 30,000.00 20,000.00 50,000.00 50,000.00 20,000.00 10,000.00 395,000.00 第二期 50,000.00 待定 待定 待定 待定 待定 待定 待定 待定 待定 待定 待定 - 期限 进展情况 是否已经签订正 式法律文件 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 - 是否为关联 交易 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 - 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 客户 6 客户 7 客户 8 客户 9 客户 10 客户 11 客户 12 合计 5年 10 年 3年 5年 5年 3年 3年 5年 5年 5年 5年 3年 - 银行审批中 银行审批中 银行审批中 银行审批中 银行审批中 银行审批中 尽职调查中 尽职调查中 尽职调查中 尽职调查中 尽职调查中 尽职调查中 - 上述项目中，已进入银行审批程序的项目未来转化为正式合同的可能性相对较大，将 对标的公司的经营业绩产生积极影响； 处于尽职调查阶段的六个项目未来能否转化为正式 8 / 29 合同存在较大不确定性。

3、签署的战略合作协议情况 标的公司目前已与大连机床集团有限责任公司、 营口市城市建设投资发展有限公司等 6 家公司签订长期战略合作协议，具体情况如下表所示： 序号 1 2 3 4 5 6 合计 战略合作方名称 注 拟合作规模（亿元） 100 30 60 20 20 30 260 合作期限 至 2018 年 11 月 24 日 至 2016 年 12 月 31 日 至 2018 年 12 月 24 日 至 2016 年 12 月 31 日 至 2016 年 12 月 31 日 至 2017 年 8 月 31 日 营口市城市建设投资发展有限公司 大连机床集团有限责任公司 战略合作方 3 战略合作方 4 战略合作方 5 战略合作方 6 上述战略合作协议均不具备法律约束力，未来能否转化为正式合同存在不确定性，但 为标的公司日后与战略合作方的具体合作奠定了良好的信任基础。 四、最近两年及一期主要财务指标 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》 （信会师报字[2014]第 711137 号） ，庆汇 租赁最近两年及一期的主要财务指标如下： （一）资产负债表 单位：元 项目 流动资产 非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 2014.7.31 224,847,540.57 152,260,518.92 377,108,059.49 14,004,074.74 25,000,000.00 2013.12.31 164,790,417.07 150,041,201.00 314,831,618.07 4,195,057.81 2012.12.31 59,516,595.04 515,889.39 60,032,484.43 366,920.08 - 9 / 29 负债合计 所有权益合计 39,004,074.74 338,103,984.75 4,195,057.81 310,636,560.26 366,920.08 59,665,564.35 （二）利润表 单位：元 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 2014 年 1 至 7 月 43,296,951.70 35,214,487.54 36,744,964.58 27,467,424.49 2013 年度 14,563,106.80 14,190,465.41 14,544,750.84 10,970,995.91 2012 年度 -17,354.63 -17,354.63 -17,354.63 （三）现金流量表 单位：元 项目 经营活动产生的现 金流量净额 投资活动产生的现 金流量净额 筹资活动产生的现 金流量净额 现金及现金等价物 净增加额 2014 年 1-7 月 -91,056,561.67 -867,611.00 -91,924,172.67 2013 年度 -137,608,989.57 -41,826.00 240,000,000.00 102,349,184.43 2012 年度 5,256.04 59,500,000.00 59,505,256.04 第三节 交易方案 公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购重庆中新融创投 资有限公司持有的庆汇租赁有限公司90%的股权，交易对价合计6.75亿元，其中51%的股 权以发行股份的方式支付对价， 即3.825亿元； 39%的股权以现金支付对价， 即2.925亿元； 同时配套融资2.25亿元，配套资金全部用于支付现金对价，剩余现金对价 0.675亿元由公 司以自有资金或自筹资金支付。 10 / 29 一、标的资产的评估值和交易作价 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以经银信评估对标的资产截至 2014 年 7 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商最终确定。根据评估结果，庆汇租赁截至 2014 年 7 月 31 日全部权益的价值为 75,023.83 万元，标的资产即庆汇租赁 90%股权价 值为 67,521.45 万元。

经交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为 67,500 万元，其中 38,250 万元以 发行股份方式支付，29,250 万元以现金方式支付。 二、本次发行股份情况 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分， 定 价基准日均为公司第二届董事会第二次临时会议决议公告日。

1、发行股份购买资产：定价基准前 20 个交易日公司股票的交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=16.67 元。

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.67 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行价格与 发行股份购买资产一致， 即 16.67 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 根据标的资产交易价格及发行价格计算， 本次发行股份购买资产拟向重庆中新融创发 行的 A 股股票数量为 22,945,410 股。 11 / 29 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金 224,999,991 元，预计向陕西健和诚投资有限公司、赵敏、 李柏佳、何平、北京中经瑞益投资管理有限公司等五名特定对象合计发行股份数量为 13,497,300 股。其中赵敏先生为公司控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》、 《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

向特定对象发行股份数量及募集资金金额的具体情况如下表所示： 序号 1 2 3 4 5 赵敏 李柏佳 何平 北京中经瑞益投资管理有限公司 合计 特定对象名称 陕西健和诚投资有限公司 发行股份数量（股） 2,000,000 8,197,300 1,100,000 1,100,000 1,100,000 13,497,300 配套融资金额（元） 33,340,000 136,648,991 18,337,000 18,337,000 18,337,000 224,999,991 在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。 （三）发行股份募集配套资金的实施时间 本次发行股份募集配套资金，公司将在中国证监会核准后 12 个月内但不早于 2014 年 12 月 17 日实施。 三、本次发行股份的锁定安排 （一）发行股份购买资产的锁定安排 交易对方重庆中新融创承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份上市之日起 36 个 月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在 上述限售期届满后 24 个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包 括后续转增或送股取得的股份）的 60%，在上述限售期届满后 36 个月内累计减持的股份 数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的 90%。 12 / 29 （二）发行股份募集配套资金的锁定安排 本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束上市之日起 36 个月，该等股 份在锁定期内不得转让或上市流通。

配套融资特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后， 减持股份还应按中国证监会 及深交所的有关规定执行。 四、业绩承诺及补偿 （一）业绩承诺 交易双方确认，参考银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640 号），重庆中新融创承诺庆汇租赁 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年拟实现的 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润如下表所示： 单位：万元 资产评估报告预测净利润数 项目 标的公司 项目 标的公司 标的资产 （标的公司 90%股权） 2014 年 5,676.81 2014 年 5,680.00 5,112.00 2015 年 7,265.38 2015 年 7,280.00 6,552.00 2016 年 9,428.71 2016 年 9,450.00 8,505.00 2017 年 12,284.38 2017 年 12,590.00 11,331.00 承诺净利润数 交易双方确认，标的资产在利润补偿期间实现的净利润数中来自庆汇租赁与宝德股 份、重庆中新融创及其关联方交易的部分不得超过前述承诺净利润的 20%，如标的资产 所对应的因前述关联交易产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过 前述净利润的 20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。 （二）盈利预测补偿 本次交易实施完毕后， 标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于 13 / 29 重庆中新融创承诺的同期净利润数，否则重庆中新融创应按照《盈利预测补偿协议》的约 定对宝德股份以现金方式予以补偿。

在利润补偿期间届满时， 宝德股份将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标 的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已 补偿金额，则重庆中新融创应向宝德股份另行补偿。 五、超额业绩奖励及剩余股权收购条款 （一）超额业绩奖励 如果标的资产于利润补偿期间实际实现的净利润总和超过重庆中新融创承诺的净利 润总和，则超出部分的 30%奖励给届时仍在标的公司任职的高级管理人员和核心业务人 员。

交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具 专项审核意见后 10 个工作日内促使标的公司召开董事会确定奖励方案，并于董事会确定 奖励方案后 20 个工作日内将奖励价款按照奖励方案支付给接受奖励的人员。 （二）剩余股权收购 如果重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》承诺的标的资产在利润补偿期间的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润每年均得到实现， 且标的资产减值测试结果 显示没有发生减值，并且标的公司剩余 10%股权已被交易双方共同认可的标的公司的核 心管理人员收购，则宝德股份将在标的资产减值测试完成后 60 日内启动收购核心管理人 员持有的标的公司剩余 10%的股权的相关程序，收购方式和收购价格另行商议。 第四节 项目实施的可行性和必要性 一、抢抓能源安全战略机遇，实施转型升级 （一）国家能源安全战略为公司发展带来难得的发展机遇 2014 年 6 月，中央召开的中央财经领导小组第六次会议重点讨论了我国的能源安全 14 / 29 问题。会议强调，能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题。面对能源供 需格局新变化、 国际能源发展新趋势， 保障国家能源安全， 必须推动能源生产和消费革命。

针对未来的能源安全格局及其发展趋势，世界各国都将为经济发展寻找能源助推器， 实现油气的高效开发，提高现有油田的采收效率，将成为石油勘探开采的必然趋势。公司 目前已经研发并销售至美国市场的智能化抽油机自动化控制系统及其相关产品， 最主要的 特点是节约能源，提高采油效率。因此，公司产品契合了市场需求，国家能源安全战略及 市场对提高能源效率的持续需求，为公司现有技术的升级以及新技术的开发提供了动力。

（二）公司正在积极实施转型升级战略 为应对行业发展变化，公司正在积极实施一系列转型升级战略。一是产品结构转型， 即从传统钻井电控系统集成商向新型自动化、智能化、机器人钻井装备供应商的转型；二 是产品范围转型，即从自动化设备提供商走向总体解决方案提供商的转型；三是服务领域 转型，即从陆地石油自动化设备提供商向海洋自动化及总体解决方案提供商的转型；四是 实现从钻井走向采油，从陆地走向海洋，从石油走向能源，从产品走向服务的战略转型。

本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，从而为公司以融资租赁 服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现转型升级、抢抓国 家能源安全战略带来的发展机遇奠定基础。 二、实现产业与金融有效结合，发挥融资租赁业务的协同效应 （一）引进融资租赁模式，促进公司业务发展 近年来，国内领先的机械设备制造商如中联重科、三一重工等亦通过建立融资租赁平 台助力产品销售，实践效果良好。公司在石油钻采设备电控自动化产品方面拥有明显的技 术领先优势，现有产品的终端应用客户为石油勘探及开采公司，中间客户为石油钻机设备 和开采设备整机生产厂商。本次交易成功实施后，公司将有望成为国内首家拥有自身的融 资租赁服务平台的石油钻采电控自动化系统供应商， 从而可以借助融资租赁模式加强与下 游石油钻采设备整机厂商的深层次合作，为客户提供包括产品、技术和金融在内的一体化 服务，从而增强客户的黏性，促进公司现有业务的发展。 15 / 29 （二）依托公司行业资源优势，拓展石油装备融资租赁业务 石油和天然气是现代经济社会发展的重要基础性能源，世界各国在石油和天然气勘 探、开采及传输等方面的固定资产投资规模巨大，我国在石油和天然气开采投资规模亦呈 逐年增长趋势。根据国家统计局数据，我国石油和天然气开采固定资产投资规模从 2009 年的 2,791.48 亿元增长到了 2013 年的 3,805.17 亿元，具体情况如下图所示： 公司一直以来专注于为石油钻采行业提供电控自动化服务， 在相关领域积累了丰富的 客户资源，并且对石油钻探和开采行业客户有较为深刻的理解。本次交易完成后，公司可 充分利用前述优势支持庆汇租赁在石油装备领域的业务拓展。 三、拓展新的收入来源，提升持续盈利能力 公司目前的主要产品为石油钻采设备电控自动化系统，应用领域相对单一，公司的经 营业绩受下游石油钻采行业投资的影响较大。本次交易完成后，庆汇租赁将成为公司的控 股子公司，公司将形成石油钻采设备电控自动化业务与融资租赁服务业务“产融结合”的 业务结构。公司的收入来源将由现在的石油钻采设备电控自动化产品单一领域，拓展到融 资租赁业务领域。融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，为庆 汇租赁未来的持续成长创造了有利条件。根据庆汇租赁的盈利预测，标的公司 2014 年和 16 / 29 2015 年净利润将分别达到 5,676.81 万元和 7,265.38 万元，归属于母公司股东的净利润 将分别达到 5,109.13 万元和 6,538.84 万元，从而全面提升公司的持续盈利能力。 第五节 项目效益分析 根据立信会计事务所出具的备考《审计报告》（信会师报字[2014]第711141号），对 本次交易前后公司财务状况和盈利能力分析如下： 一、财务状况分析 1、资产结构分析 （1）截至2014年7月31日的资产状况如下表所示： 单位：万元 交易前 金额 占比 金额 交易后 占比 交易前后变化 金额 变化率 项目 流动资产：

货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产：

长期应收款 固定资产 无形资产 14,098.19 6,198.39 1,005.23 91.19 439.61 1,327.77 512.78 23,673.16 36.18% 15.91% 2.58% 0.23% 1.13% 3.41% 1.32% 60.75% 14,341.70 6,198.39 1,095.91 91.19 615.16 1,327.77 512.78 39,407.92 12.98% 5.61% 0.99% 0.08% 0.56% 1.20% 0.46% 35.68% 243.51 90.69 175.55 15,734.75 - 1.73% 9.02% 39.93% 66.47% 0.55% 0.05% 12,803.27 2,147.82 32.86% 5.51% 15,000.00 12,873.95 2,148.82 13.58% 11.66% 1.95% 15,000.00 70.67 1.00 17 / 29 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 资产总计 210.80 130.18 15,292.08 38,965.25 0.54% 0.33% 39.25% 100.00% 210.80 40,530.10 154.38 130.18 71,048.23 110,456.15 0.19% 36.69% 0.14% 0.12% 64.32% 100.00% 40,530.10 154.38 55,756.15 71,490.91 364.61% 183.47% （2）截至2013年12月31日的资产状况如下表所示： 单位：万元 交易前 金额 占比 金额 交易后 占比 交易前后变化 金额 变化率 项目 流动资产：

货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产：

长期应收款 固定资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 14,048.87 593.62 4,467.09 1,515.39 21.94 154.31 2,006.10 1,580.25 24,387.56 36.33% 1.53% 11.55% 3.92% 0.06% 0.40% 5.19% 4.09% 63.06% 23,484.79 593.62 4,467.09 1,652.78 21.94 310.04 2,006.10 1,580.25 34,116.60 22.59% 0.57% 4.30% 1.59% 0.02% 0.30% 1.93% 1.52% 32.82% 9,435.93 137.39 155.73 9,729.04 67.17% 9.07% 100.92% 39.89% - 11,824.19 2,189.74 125.24 148.35 14,287.53 30.57% 5.66% 0.32% 0.38% 36.94% 15,000.00 11,826.87 2,191.18 125.24 40,530.10 148.35 69,821.75 14.43% 11.38% 2.11% 0.12% 38.99% 0.14% 67.18% 15,000.00 2.68 1.44 40,530.10 55,534.22 0.02% 0.07% 388.69% 18 / 29 资产总计 38,675.09 100.00% 103,938.35 100.00% 65,263.26 168.75% 由上表可见，本次交易涉及的金额和行业性质不同，导致交易前后公司资产规模、结 构均发生较大变化。从资产规模来看，截止2014年7月31日，交易完成后公司的资产总额 由交易前的38,965.25万元增加至110,456.15万元，增长率183.47%。资产总额增幅较大 主要是本次交易增加商誉40,530.10万元以及收购庆汇租赁后长期应收款大幅增加所致。

从资产结构来看，交易完成后，公司资产结构主要为货币资金、长期应收款、固定资 产、商誉。公司流动资产占资产总额的比例大幅下降，由60.75%下降到35.68%，非流动 资产占总资产的比重大幅上升，由39.25%上升至64.32%。主要是因为本次交易后商誉和 长期应收款大幅增加。

2、负债结构分析 （1）截至2014年7月31日的负债状况如下表所示： 单位：万元 交易前 金额 占比 金额 交易后 占比 交易前后变化 金额 变动率 项目 流动负债：

短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 非流动负债：

其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,650.00 744.67 2,613.17 51.44 0.78 -198.07 84.07 4,946.07 27.33% 12.33% 43.28% 0.85% 0.01% -3.28% 1.39% 81.91% 1,650.00 744.67 2,613.17 51.44 52.86 1,142.80 91.53 6,346.48 16.60% 7.49% 26.29% 0.52% 0.53% 11.50% 0.92% 63.86% 52.07 1,340.87 7.46 1,400.41 6640.88% -676.97% 8.88% 28.31% 1,092.33 1,092.33 6,038.40 18.09% 18.09% 100.00% 1,092.33 3,592.33 9,938.81 10.99% 36.14% 100.00% 3,900.41 64.59% 19 / 29 （2）截至2013年12月31日的负债状况如下表所示： 单位：万元 交易前 金额 占比 金额 交易后 占比 交易前后变化 金额 变动率 项目 流动负债：

短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 非流动负债：

其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 2,300.00 947.40 1,507.73 26.53 2.72 120.20 177.56 5,082.15 36.85% 15.18% 24.15% 0.43% 0.04% 1.93% 2.84% 81.42% 2,300.00 947.40 1,507.73 26.53 2.72 539.71 177.56 5,501.65 34.53% 14.22% 22.63% 0.40% 0.04% 8.10% 2.67% 82.59% 419.51 419.51 - 349.01% 8.25% 6.72% 1,160.00 1,160.00 6,242.15 18.58% 18.58% 100.00% 1,160.00 1,160.00 6,661.65 17.41% 17.41% 100.00% 419.51 由上表可见，本次交易完成后，截至 2014 年 7 月 31 日，公司负债总额由交易前的 6,038.40万元增加至9,938.81万元，其主要系应交税费和其他应付款增加所致。

3、偿债能力分析 公司交易前后偿债能力对比情况如下： 2014年7月31日 交易前 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率 4.79 4.52 15.50% 交易后 6.21 6.00 9.00% 2013年12月31日 交易前 4.80 4.40 16.14% 交易后 6.20 5.84 6.41% 项目 本次交易完成后，公司流动比率和速动比率有所下降，但仍然维持在合理水平内。同 20 / 29 时， 公司资产负债率亦由交易前的15.50%下降到9.00%， 从而为公司运用财务杠杆创造了 更加充足的空间。 二、盈利能力分析 1、盈利能力和盈利指标分析 公司交易前后盈利能力对比如下： 单位：万元 2014年1-7月 交易前 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 归属母公司 所有者净利 润 毛利率 销售净利率 4,899.09 3,186.46 290.74 512.08 493.91 34.96% 10.08% 交易后 9,228.79 3,212.56 3,812.18 4,186.58 2,965.98 65.19% 35.11% 变动率 88.38% 0.82% 1211.22% 717.56% 500.51% 86.48% 248.30% 交易前 4,471.85 3,777.06 -1,408.56 -1,368.18 -1,105.41 15.54% -31.79% 2013年度 交易后 5,928.16 3,777.06 10.49 86.30 -118.02 36.29% -5.47% 变动率 32.57% 133.55% - 项目 本次交易完成后，公司2014年1-7月营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司 净利润均大幅增长，其中，归属于母公司所有者净利润增幅达到500.51%。公司毛利率、 销售净利率等盈利能力指标均有显著的提升，其中销售净利率增幅达到248.30%。因此， 交易完成后公司盈利能力和盈利水平将得到大幅度改善，随着融资租赁项目的增加，公司 盈利能力将持续提高。

2、期间费用分析 公司交易前后期间费用分析如下： 单位：万元 21 / 29 项目 交易前 销售费用 管理费用 财务费用 477.22 1,172.00 -48.67 2014年1至7月 交易后 580.85 1,785.49 -87.98 变动比率 21.71% 52.35% 80.79% 交易前 959.12 2,027.70 -322.49 2013年度 交易后 959.12 2,072.00 -334.78 变动比率 0.00% 2.19% 3.81% 从期间费用来看，本次交易后公司期间费用主要为管理费用和销售费用。管理费用增 加幅度较大，达到52.35%，主要是因为公司业务快速发展，管理团队不断扩大。从备考 数据来看，公司财务费用为负数，主要系公司账面货币资金带来的利息收益。 三、未来盈利能力分析 庆汇租赁是经商务部批准的第十批内资融资租赁业务试点企业。

融资租赁作为现代金 融服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了快速发展，已经逐步成为与银行信贷和证 券并驾齐驱的三大融资工具之一。根据《2013年中国融资租赁业发展报告》，我国的融资 租赁公司从2008年的70家发展到2013年的1,026家，全国融资租赁合同余额从2008年末 的1,500亿元，增长到2013年末的21,000亿元。尽管如此，我国的融资租赁渗透率仍远远 低于发达国家水平。根据相关行业研究资料，我国2013年的融资租赁渗透率不到5%，而 美国及欧洲发达国家的渗透率达到20%~30%。

在国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，融资租赁行业具 有广阔的市场发展前景。本次交易成功实施后，庆汇租赁将成为公司的控股子公司，公司 将快速切入到融资租赁行业，形成石油钻采设备电控自动化业务与融资租赁服务业务“产 融结合” 的业务结构。

公司的收入来源将由现在的石油钻采设备电控自动化产品单一领域， 拓展到融资租赁业务领域，培育新的利润增长点。

根据经立信所审核的宝德股份备考合并盈利预测报告，公司2014年度预测和2015年 度预测归属于母公司所有者的净利润预计分别为6,065.77万元和7,774.88万元。具体情况 如下表所示： 单位：万元 22 / 29 项目 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公 司股东的净 利润 2013 年经审计 实现数 5,928.16 3,777.06 10.49 86.30 -324.56 -118.02 2014 年预测数 1-7 月实现数 9,228.79 3,212.56 3,812.18 4,186.58 3,240.65 2,965.98 8-12 月预测数 13,000.95 6,991.58 3,093.15 4,438.17 3,392.80 3,099.79 合计 22,229.74 10,204.14 6,905.34 8,624.75 6,633.45 6,065.77 2015 年预测数 30,832.80 16,229.18 8,507.23 11,080.41 8,501.42 7,774.88 根据本次拟购买资产盈利预测和公司备考盈利预测，本次交易完成后，公司利润规模 呈持续增长态势，主要得益于庆汇租赁主营业务良好的盈利能力和发展前景。 四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 2009年10月公司在深圳证券交易所创业板上市。作为我国石油钻采设备电控自动化 系统行业最具竞争力、技术实力最强的企业之一，公司上市后，一方面明确了成为领先的 石油钻采设备电控自动化生产及系统集成服务提供商的发展目标； 另一方面明确了充分利 用上市带来的资本市场资源，推动公司内生与外延并行发展的方向。

公司此次通过收购庆汇租赁，牢牢把握国内融资租赁业大发展的机遇，响应国家能源 安全战略，引入新的商业模式，符合公司整体发展战略，是公司实现外延式发展的重要步 骤之一。本次交易完成后，公司将实现高新技术产业与现代金融服务有效结合。 第六节 项目风险分析 一、本次交易的相关风险 1、标的公司盈利预测目标无法实现的风险 庆汇租赁于 2013 年 1 月获得商务部批准成为内资融资租赁试点企业资格后才正式开 展融资租赁业务，至今其相关业务经营记录和盈利记录较短。

2013 年，庆汇租赁已实现 23 / 29 净利润 1,097.10 万元，2014 年 1-7 月已实现净利润 2,746.74 万元。根据立信所出具的 《盈利预测审核报告》 （信会师报字[2014]第 711138 号） ，标的公司 2014 年和 2015 年预 测净利润分别为 5,676.81 万元和 7,265.38 万元，分别较上年增长 417.44%和 27.98%。由 于标的公司融资租赁业务经营记录和盈利记录较短，而盈利预测的业绩增长幅度较大，需 要标的公司保持较高的业绩增速， 公司提醒投资者关注标的公司盈利预测目标存在的无法 实现的风险。

2、承租方无法按约及时足额支付租金而导致的信用风险 标的公司目前主要以自有资金及向银行申请保理贷款开展融资租赁业务， 具体情况如 下表所示： 单位：万元 项目名称 中宸高速 盟科投资 华宝汽车 大连特钢 合计 资金来源 自有 无追索权银行保理 有追索权银行保理 融资金额 15,000 15,000 3,000 50,000 83,000 占比 36.14% 3.61% 60.24% 100.00% （1）以自有资金开展融资租赁业务所面临的信用风险 公司提醒投资者注意，若承租人因自身业务发展或其他因素而无法按期偿还租金，将 导致标的公司所投放的自有资金无法如期收回，从而给标的公司带来损失的风险。

（2）以向银行申请保理贷款开展融资租赁业务所面临的风险 银行保理业务分为两类，即无追索保理业务和有追索保理业务。

（1）无追索保理业务 承租人的信用风险全部转移给了银行，出租人即标的公司不承担相关风险。

（2）有追索权 保理方式取得资金的情况下，如果承租人出现违约，银行有权对未收到的融资本金、利息 及相关费用向标的公司追偿。因此，公司提醒投资者关注标的公司在有追索保理业务下面 临的信用风险。

3、标的公司储备项目不能成功实施的风险 截至公告日，庆汇租赁拥有内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、天津波特耐尔石油工 程有限公司等十二个储备项目，其中有六个项目已进入银行审批程序，涉及收入约合 1.5 亿元， 占标的公司未来两年盈利预测收入的 56%左右， 其余六个项目正处于尽职调查阶段。 24 / 29 标的公司尚未与以上储备项目的相关承租方签署具有法律约束力的协议， 未来能否成功实 施存在不确定性。若储备项目不能成功实施，将会对未来的经营业绩造成重大不利影响。

4、标的公司风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是保障融资租赁公司持续健康发展的基础。

虽然 庆汇租赁初步建立了相应的风险管理组织和制度， 但由于融资租赁业务处于动态发展的环 境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措 施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务 的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制 上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。

5、标的资产的估值风险 本次交易中， 标的资产的价格由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资 产评估报告中确认的标的资产的评估价值协商确定。根据《资产评估报告》 （银信评报字 （2014） 沪第 0640 号） ， 截至 2014 年 7 月 31 日， 庆汇租赁 90%股权的评估价值为 67,521.45 万元，标的资产的评估增值率为 121.90%。

由于评估结论所依据的收益法评估方法是基于一系列假设和对标的公司业务的合理 预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司的经营情况出现其他 不利变化，均可能使得标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化。公司提请投资者注意 标的资产评估增值风险。

6、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险 公司以发行股份及支付现金的方式购买庆汇租赁 90%股权构成非同一控制下企业合 并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企 业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减 值测试。本次交易完成后，公司存在庆汇租赁未来经营状况未能达到盈利预测需计提商誉 减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。

7、业务整合风险 本次交易完成后，公司主营业务将在现有业务的基础上，增加融资租赁的相关业务。

但是，公司石油钻采电控自动化业务与融资租赁业务差异较大，理顺原有业务与新增业务 间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成 25 / 29 为公司及管理团队面临的一个新课题。因此，本次交易也使公司面临业务整合的风险。

8、重组后的管理风险 本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产 及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务 需进行整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将给公司带来相应挑 战，从而给公司的经营管理带来一定风险。

9、交易对方业绩承诺补偿无法兑现及补偿保障措施不足的风险 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定庆汇租赁在承诺 期内未能实现承诺业绩时，交易对方应以现金方式对公司进行补偿，并进一步明确了保障 措施：如交易对方未按约定补偿，则公司可从当期应支付给交易对方之现金对价中抵扣， 并收取违约金；如交易对方延期 30 日仍未向公司足额支付补偿价款，则公司控股股东赵 敏可代为冻结交易对方相应股份进行追索补偿。

但没有约定类似股份补偿等其他保障性措 施，可能出现因以上保障措施均无法覆盖业绩承诺补偿的情形，公司将面临交易对方业绩 承诺补偿无法兑现及补偿保障措施不足的风险。

10、顾问咨询收费定价尚无行业统一标准且各项目之间收费水平差异较大的风险 我国融资租赁行业是近年快速发展的新兴产业， 顾问咨询收入是融资租赁企业的主要 收入来源之一，但其收费水平尚未形成行业统一的标准。不同项目的顾问咨询收费水平主 要是根据项目的实际情况，由交易双方在考虑资金规模、融资期限和紧迫性、市场资金成 本等因素的基础上通过谈判方式确定，因而各个项目之间的收费水平存在较大的差异。目 前，标的公司正处于业务拓展阶段，顾问咨询收入占总收入的比重较高， 2013 年顾问咨 询收入为 1,456.31 万元，占当年收入总额的 100%。根据立信所出具的《盈利预测审核报 告》 ，标的公司 2014 年和 2015 年预计顾问咨询收入分别为 6,548.91 万元和 8,760.68 万 元，分别占当年收入总额的 63.60%和 53.80%。公司提醒投资者关注顾问咨询收费定价尚 无行业统一标准且各项目之间收费水平差异较大的风险。

11、融资租赁行业风险 我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临 一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发 展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。宏观经济发展良好，社会 26 / 29 固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件；反之则不利于行业的 发展，从而导致行业风险。

12、融资租赁行业相关的政策法规风险 近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导 意见》 、 《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一系列支持融资租赁行 业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取得了快速发展。但是相关政策 和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资租赁行业的信贷政策、监管要求、行业 支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，将对行业发展造成较大影响。此外，庆汇租赁 享受的现有地方政府优惠政策能否持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策出现不利变 化，将对标的公司的经营业绩产生影响。

13、融资租赁行业市场风险 庆汇租赁是商务部批准的第十批内资融资租赁试点企业之一。

根据多元视角信息中心 统计数据，庆汇租赁的注册资本规模在截止至 2013 年 12 月 31 日获得内资融资租赁试点 资格的 123 家企业中排名第 18 位。但我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争 激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场 形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。

如果庆汇租赁 不能快速在上述方面占取优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远 发展造成影响。

14、融资租赁业务的利率风险 融资租赁企业的租息与融资成本之间的利差是其重要的利润来源。

虽然庆汇租赁在制 定项目融资方案时，会通过敏感性分析对利率风险大小进行初步判断和评估，并会与承租 人约定调息政策；但如果融资成本出现大幅上升，而租息水平不能相应同比例及时调整， 将使得标的公司的利润受到挤压甚至损失。

15、融资租赁业务的流动性风险 标的公司目前主要以自有资金及向银行申请保理贷款开展融资租赁业务。

在向银行申 请保理贷款方式取得资金的情况下，标的公司通常会尽可能保持借款期限与租赁期一致， 并在制定租金回收方案时充分考虑银行保理贷款还款的期限和方式。

但是随着业务规模的 不断扩大，标的公司未来可能通过资产证券化、资产管理计划等多种方式取得业务发展资 27 / 29 金，且资金来源与融资租赁具体项目可能难以一一对应，从而面临租赁项目租金回收期与 该项目资金来源偿还期在时间和金额方面不匹配，从而可能导致损失的风险。

16、融资租赁物风险 标的公司在开展具体售后回租业务过程中，会开展尽职调查工作，并重点关注租赁物 购买价格与实际价值。但是，由于不同项目经办人员的专业能力和对资产价值的判断标准 存在差异， 前述措施仍无法排除在实际业务运作过程中出现租赁物估值不合理、 权属不清、 产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等因素，从而导致标的公司面临融资租赁物风 险。

17、人才流失及储备不足的风险 融资租赁行业的竞争关键在于人才的竞争， 融资租赁公司业务的顺利开展需要大量高 素质专业人才。随着我国融资租赁行业的快速发展，融资租赁公司、基金公司、私募基金 等各类市场主体对优秀人才的需求不断增加，优秀专业人才已成为稀缺资源。虽然庆汇租 赁重视人才的激励和保留，并实行市场化的激励机制，但由于公司尚处于快速成长期，加 之融资租赁行业人员流动性较大，如果庆汇租赁不能保证留住核心人才，将会对其经营发 展构成一定影响。

18、交易终止风险 （1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除 有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性， 本次交易存在因公 司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。

（2）由于本次交易最终获得中国证监会核准的时间存在不确定性，在交易推进过程 中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求的 变化也可能对交易方案产生影响。

交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要 求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止 的可能性。

19、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供 求关系等多重因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化 28 / 29 而产生波动。

股票价格波动是股票市场的正常现象， 股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者必须具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。公司提醒投资者关注股票市 场固有的系统性投资风险及公司特有的个别投资风险。 第七节 报告结论 通过本次交易，公司将实现高科技产业与现代金融服务的有效结合，有望成为国内首 家拥有自身融资租赁服务平台的石油钻采自动化系统供应商， 扭转公司当前业务领域和市 场客户较为集中的经营格局，优化公司业务结构，增强持续盈利能力，有利于提升公司整 体竞争能力，是符合企业发展战略的合理选择。

公司拟在本次交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用节余募集资金、利 息收入及部分超募资金合计 7,155.24 万元作为本次收购庆汇租赁有限公司股权的现金对 价。本次募集资金使用计划有助于提高募集资金使用效率，具有合理性和必要性，符合公 司发展战略和全体股东利益。

综上，本次使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金支付收购庆汇租赁有限公司 部分现金对价款的计划是可行的。 西安宝德自动化股份有限公司 董 事 会 2014年10月28日 29 / 29 

证券代码:300023 证券简称:宝德股份 公告编号:2014-076 西安宝德自动化股份有限公司 关于节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的公告 本公司及董事会全体成员... 1、募集资金使用计划概述 公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购重庆中新融创投 资有限公司持有的庆汇租赁有限公司90%的股权,交易对价合计6.75亿...

2014年10月29日... 宝德股份:关于使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金支付收购庆汇租赁有限公司部分现金对价款的可行性研究报告 关于使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金支付收购庆汇租赁有限公司部分现金对价款的可行性研究报告.pdf

2014年10月28日... 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独... 利息收入及部分超募资金合计7,155.24万 元作为本次收购庆汇租赁有限公司股... 事项. 二. 独立董事关于节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的独立意见 ...

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