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商务谈判策划书 （关于南车北车整合） 谈判双方 甲方：中国北车股份有限公司 乙方：中国南车股份有限公司 二零一四年十二月十二号 一、谈判双方背景：

（一）、宏观背景：

从全球来看，不管是东西、包括第一世界、第二世界、第三世界 国家， 都在看中我们中国高铁的发展。

这会产生巨大市场的需求， 但是我们在国际上有强大的竞争对手，包括西门子、法国阿尔斯 通，包括日本川崎，那么面对这样的对手来讲我们的两个公司分 开来做的话你是真的两个大而不同了。

从铁路改革和发展的大局来讲， 现在我们下一步的重心应该是要 面向全球来看这个产业，其实现在已经全世界第一了，而且后面 还要有大量的建设而且要重塑我们的交通体系。

这一块就是一个 既定的路径，那么从全世界来看，随着中国高铁带来的思考，全 世界的建设肯定会逐渐的一个加码。

南车、北车皆系由国务院国资委直管的大型装备制造央企。经历 了 14 年的发展，皆已成长为集铁路设计、铁路机车制造、铁路 运行控制集成、铁路系统集成、铁路成套标准制定为一体的全球 性超级铁路装备设计制造商。其综合国际竞争力已可与阿尔斯 通、庞巴迪、西门子、川崎重工、GE 比肩，其中多项关键竞争 指标已超过阿尔斯通等“海外五巨头”，我国铁路高端装备制造 两巨头南车、北车行将并合重组的消息终被坐实。在昨天揭幕的 第十二届中国国际铁路装备展会上，南车、北车共同确认，合并 工作正在国务院直接主导下有序推进。 （二）、谈判双方公司背景 （我方：中国南车股份有限公司 甲方：中国北车股份有限公司） 我方（乙方）：

中国南车股份有限公司(「本公司」)是一家在中华人民共和国北 京市注册的股份有限公司,由中国南车集团公司(以下简称「南车 集团」,原名为中国南方机车车辆工业集团公司)和中国南车集团 投资管理公司(原名为北京铁工经贸公司)共同发起设立,并经中 华人民共和国国家工商行政管理总局核准登记,企业法人营业执 照注册号:100000000041417,法定代表人:赵小刚。本公司总部位 於北京市海淀区西四环中路 16 号。本公司及子公司(统称「本集 团」)主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆 及重要零部件的研发、设计、制造、销售、修理和租赁,以及轨 道交通装备专有技术延伸产业,属轨道交通装备业。

乙方：中国北车股份有限公司以雄厚的财力作支撑，拥有强 大的业务团队，关系网密布，国内市场占有率高，属于国内传统 机车制造，城市交通行业巨头。以铁路机车车辆(含动车组)、城 市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备等为主力打造的制 造业龙头。

在财务方面：北车实力雄厚，总资产居于高位，财务运营能 力应对市场能力强，在资金周转方面是老手，不过近年来的盈利 能力和财务管理处于放缓态势，正在逐步更换新的财务管理理 念。 在市场业务方面：北车一直盘踞国内客运列车霸主地位，其 控制着国内城市轻轨业务的绝大部分市场，其货运能力较强，城 市轨道交通竞争力较强，不过在高铁和动车组方面还有待提升！ 在人力资源方面：北车业务人员总多，业务关系网发达，高 层管理人员战略思想较为前瞻，技术人员所占比例较少，科研单 位数目相当。

在技术层面：北车的传统车辆制造水平较为高超，事故率和 故障率低，传统客运列车市场占有率强，在高铁和动车组方面， 其技术还没有完全达到自产阶段。

二、谈判主题：

南车北车按国务院指示进行整合 三、谈判团队成员代表 主谈人：张鹏 （公司全权代表） 决策人：黄秀 （主要负责重大问题的决策） 技术顾问：周鹤 （主要负责技术问题的解决） 人力资源：张鹏 （主要负责人事调动问题的解决） 市场总监（法律顾问）：刘倩 （主要负责涉及市场业务和法律问题的解决） 财务总监：李婵 （主要负责涉及财务方面的问题解决） 四、双方核心利益及优劣势分析 我方核心利益：

1.我方用技术和原有资产换取整合后公司的股权不得低于 27% 2.我方国际业务在现有业务人员退居二线前，不得有北方业务人 员参和， 3.我方人员裁减不得超过 10%技术人员不得超过 3% 对方利益：直接才有收购方式整合 我方优势：

1.在车辆制造和研发均采用自己研发技术，特别是高铁和动车组 并达到国际先进水平 2.我方采用的是全新的管理理念，对未来发展有着较强的适应能 力 3.我方技术人员占整个集团的 1/3 4.我方在国际市场上的占有率居于首位。

对方优势：

1.财务能力强，管理经验丰富。

2.业务面广，国内市场把控能力好 3.资金雄厚，涉及行业众多 我方劣势：

1.政策导向，必须完成整合任务 2.资金和国内业务面不够强大 对方劣势：

1.处于转型期，内部问题较多 2.局面过于宽泛，有冗杂现象 3.技术瓶颈未能突破 五、谈判目标 （1）战略目标：和平谈判、按我方意愿完成谈判任务 报价：整合后 55%的股权 业务范围：国外业务由我方原人员继续跟进，国内业务，培养我 方原聘请人员。

人事调整：我方裁员 3%,技术人员不得超过 1% （2）底线：

报价：整合后 27%的股权 业务范围：国外业务 80%由我方人员继续跟进，国内业务由整合 的人事部安排 人事调整：我方裁员 10%，技术人员不得超过 5% 六、程序及策略 (1)红脸白脸策略：由两名谈判成员其中一名充当红脸 ,一名充当 白脸辅助协议的谈成， 把握住谈判的节奏和进程， 从而占据主动。

(2)层层推进，步步为营的策略：有技巧地提出我方预期利益，先 易后难，步步为营地争取利益。

(3)把握让步原则：明确我方核心利益所在，实行以退为进策略， 退一步进两步，做到迂回补偿，充分利用手中筹码，适当时可以 退让承担整合责任，来换取其它更大利益。

(4)突出优势: 以资料作支撑，以理服人，强调与我方协议成功给对方带来的利 益，同时软硬兼施，暗示对方若与我方协议失败，我方将立即上 报中央相关部门。

(5)打破僵局: 合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，再可运用把握肯定对方 行式，否定方实质的方法解除僵局，适时用声东击西策略，打破 僵局。

3、休局阶段：如有必要，根据实际情况对原有方案进行调整 4、最后谈判阶段：

(1)把握底线，:适时运用折中调和策略，把握严格最后让步的幅 度，在适宜的时机提出最终报价，使用最后通牒策略。

(2)埋下契机：

在谈判中形成一体化谈判， 以期建立长期合作关系 (3)达成协议：明确最终谈判结果，出示会议记录和合同范本,请 对方确认,并确定正式签订合同时间。

七、准备谈判资料 相关法律资料：

《中华人民共和国合同法》、《国际合同法》、《国际货物买卖 合同公约》、《经济合同法》 备注：

《合同法》违约责任合同范同、背景资料、对方信息资料、 技术资料、财务资料（见附录和幻灯片资料） 

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