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9月15日下午,北玻股份发布关于与海通吉禾股权投资基金管理有限公司合作设立产业基金的公告. 北玻股份与海通吉禾股权投资基金...

证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2014053 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 关于与海通吉禾股权投资基金管理有限公司合作设立产业基金的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、项目概况 洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北玻股份”）第五届董事会第十 四次会议审议通过了 《关于与海通吉禾股权投资基金管理有限公司合作设立产业基金的议案》 ， 公司与海通吉禾股权投资基金管理有限公司 （以下简称“海通吉禾”） 为充分发挥各自的优势， 实现共赢，共同发起设立以为公司产业整合和并购服务的产业基金，通过将北玻股份的行业、 市场和技术优势等产业优势与海通吉禾的基金管理能力和市场化融资等金融优势相结合， 运用 专业金融工具放大公司的投资能力， 推动该产业基金去收购或参股符合公司发展战略需要的玻 璃技术产业或相关标的企业， 以产业整合与并购重组等方式，巩固和提高公司在行业内的龙头 地位，并借助海通吉禾等专业机构的力量，壮大公司的实力，实现有效的市值管理和全体股东 利益的增值。

本事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组,该事项无需提交股东大会审议通过。

二、合作方介绍 公司名称：海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：上海市延安东路222号外滩中心28楼03室 法定代表人：张宪 注册资本：5,000万元 经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营） 海通吉禾是海通证券股份有限公司旗下的股权投资基金管理公司（控股子公司）。海通证 券股份有限公司是中国最具资本实力和竞争力的券商之一，截止2014年6月30日，海通证券总 资产2157亿元、净资产668亿元，实现收入67亿元，净利润30亿元。综合实力在全国券商中位 居第二，股票主承销家数在全国券商中排名第三。海通吉禾目前管理的基金总规模50亿元，首 期10亿元。海通吉禾在强大的股东资源支持下专注于战略性新兴产业，包括但不限于：现代农 业产业，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等 战略性新兴产业。海通吉禾秉承“合作、分享，共同成长”的经营理念，致力于与所投企业形 成长期的战略性合作伙伴关系，努力创造各种条件与所投企业一起成长。

公司与海通吉禾不存在关联关系。

三、合作方式 1、合作模式 由公司与海通吉禾共同发起设立“海通北玻产业投资基金合伙企业（有限合伙)”（以下 简称“产业基金”，暂定名，尚需通过工商行政管理部门核准），作为公司产业并购整合的平 台，推动公司做大做强。

2、设立规模 （1）产业基金的（即全体合伙人对产业基金的出资总额） 目标规模为人民币5亿元（具体视 募集情况确定）。产业基金经营期限为三年，经合伙人大会90%以上表决通过，经营期可延长， 每次延长一年，最多可延长两次。

（2）公司作为产业基金的有限合伙人拟出资人民币4000万元，本次投资的资金来源为自有资 金。

（3）海通吉禾作为产业基金的普通合伙人和基金管理人拟出资人民币1000万元。

（4）产业基金的其余出资，由海通吉禾为主负责对外募集，并根据项目实际投资进度分期到 位。产业基金的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以 是自然人或其他可以作为海通北玻产业基金有限合伙人的合法投资主体。

3、投资方向 已取得标的公 产业基金以高新玻璃技术装备和材料及相关领域企业项目为主要投资方向， 司实际控制权为主要目标。

产业基金的认缴出资将用于对境内外非上市优质企业的股权或非公 开交易股票的投资， 与股权投资相关联的对被投资企业、 其实际控制人和管理团队的债权投资， 以及经投资决策委员会认可的其他投资。

4、经营管理 （1）产业基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。产业基金下设投 资决策委员会，负责对投资项目进行审议并作出决议。对投资项目北玻股份拥有一票否决权。 对其否决的项目产业基金将不再进行投资。产业基金投资的项目未来由北玻股份进行收购为 主， 或被投资企业在证券交易所独立上市，向其他适当投资者转让基金所持被投资企业股权或 权益， 被投资企业原管理层购回等；具体事宜由海通北玻产业基金与北玻股份共同按上市公司 相关法规和市场公允原则协商确定。

（2）产业基金下设的投资决策委员会由5名委员组成，北玻股份指派2名委员，海通投资指派3 名委员，组成基金投资决策委员会。

（3）产业基金委托一家银行作为托管机构对本合伙企业账户内的全部现金实施托管。发生任 何现金支出时， 均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。所有合伙人一致同意可以免 于托管的，需提供所有合伙人联名签署的同意免于托管函。

（4）基金年度管理费，为基金认缴出资总额扣除已退出项目投资本金（上述“已退出”以项 目退出资金实际到达基金账户为准）后的2%，该等管理费应由基金每年年初向基金管理人支 付一次。专项用于项目组的运营支出，包括但不限于差旅费、劳务费、业绩奖励、营销费等。

（5）利益分配，基金退出投资项目时，基金管理人在所有合伙人均回收其全部实缴出资额且 优先级合伙人取得最低约定收益后，可获得可分配净收益 20%的业绩报酬，余下 80%由劣后 级合伙人按照出资比例分配。基金管理人在获得可分配净收益 20%的业绩报酬的同时，应将 其所获得业绩报酬的 50%作为对项目组的业绩奖励。

四、项目的意义 （1）产业基金是玻璃设备行业成立的首支产业基金，通过强强联合吸引社会金融资本进入玻 璃装备行业，为推动玻璃装备行业的进一步发展，开拓新的金融工具和资金渠道。

（2）加速改变行业小、散、乱的现状，通过市场化竞争提升行业集中度， 提升玻璃装备行业 的技术水平和在产业链中的影响力。

（3）及时把握玻璃装备行业的并购机会，为上市公司未来有节奏、有规划的外延式扩张储备 优质的项目资源。

（4）控制或隔离并购过程中产生的各类不确定性风险，建立风险消解的缓冲机制，有效降低 或规避上市公司直接并购产生的信息不对称风险。

五、项目的风险控制 公司本次投资是为了今后的优质并购做准备。

在并购实施前存在一定的战略决策风险及并 购目标选择失误的风险。

同时， 在企业并购实施过程中也同样存在着信息不对称和资金财务风 险等操作性风险。在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等无法 实现协同效应的风险。在并购目标选择、并购的战略定位、交易结构的设计、并购后的整合重 组方面等每一个环节出现重大差错，都会导致并购项目失败，从而给公司投资造成损失。通过 发起及引导社会资金参与海通北玻产业基金，开展目标项目的专业筛选、尽职调查，借助成熟 的并购市场金融工具， 专业团队进行先期收购和管理水平的培训提升，最终满足上市公司的并 购式外延扩张需要， 可以将风险降至最低，更好地保护上市公司股东的利益以及基金合伙人的 利益。

六、独立董事意见 公司通过设立产业基金， 可利用海通吉禾的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投 资能力， 推动产业基金收购或参股符合公司发展战略需要的相关标的企业，以产业整合与并购 重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，并借助海通吉禾等专业机构的力量，壮大 公司的实力。本次事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形，同意本次设立 产业基金事项。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2014 年 9 月 16 日 

2014年9月15日... 用微信扫描二维码 分享至好友和朋友圈 北玻股份与海通吉禾股权投资基金管理有限公司(以下简称“海通吉禾”)共同发起设立的产业基金,其意图是为公司产...

2014年9月16日... 努力创造各种条件与所投企业一起成长. 公司与海通吉禾不存在关联关系.三、合作方式1、合作模式 由公司与海通吉禾共同发起设立“海通北玻产业投资基金合...

努力创造各种条件与所投企业一起成长. 公司与海通吉禾不存在关联关系. 三、合作方式 1、合作模式 由公司与海通吉禾共同发起设立“海通北玻产业投资基金合伙企业(有限合...

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