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编号： 工程经销协议书 - 2014 年度 - 工程经销协议书 合同编号: AN2014－ 甲方：

阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司 地址：上海市松江工业区荣乐东路 536 号 联系电话：(021) 37606666 营业执照号码: 310000400132146（市局） 阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司 地址：广州经济技术开发区北围工业区石英路 2 号 联系电话：(020) 82217755 营业执照号码：

440108400003922 阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司 地址：河北省廊坊经济技术开发区丁香道 18 号 联系电话：（0316）5976901 营业执照号码: 131000400001734 乙方: 地址：

联系电话: 营业执照号码：

法定代表人： 1 目 录 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 第十三章 第十四章 第十五章 总则 ............................................................. 3 协议有效期 ....................................................... 4 出售给乙方的产品 ................................................. 4 营业地点 ......................................................... 8 商标、服务标志及销售服务 ......................................... 8 销售与推广 ...................................................... 10 记帐与账务 ...................................................... 11 培训计划及保密条款 .............................................. 11 商业行为准则 .................................................... 11 健康安全环保 .................................................... 15 市场管理....................................................... 16 变更与转让..................................................... 17 不可抗力....................................................... 17 合同终止....................................................... 17 违约责任及其他事项............................................. 19 附件：乙方之最新有效营业执照副本复印件、最新有效税务登记证副本复印件（一般纳税人资 格证书）、法定代表身份证复印件（具备法人资格的企业）、负责人/业主身份证复印件（个体 工商户）、危险品经营许可证复印件（销售油性木器漆的客户）。 2 第一章 1.1 甲方制造的产品包括但不限于， A) “多乐士专业”产品 B) “ICI 专业”产品 总则 C) 经甲方批准的现时及未来生产、销售的其它产品。

上述产品为甲方在中国地区全权生产和销售的产品，甲方可根据其决定随时修改上述产 品目录。为拓展中国市场，保障和提高上述产品的质量及服务水平，维护消费者合法利 益之目的，甲方同意指定乙方在本协议有效期内作为公司上述产品在 _____________ ( 区域, 以下所称“区域内”均指该区域 )的特约经销商（非独家），开展经营，包括购 买、销售、存储上述双方议定的产品。甲方仅授权乙方在上述区域的线下渠道范围经 营，乙方不得在网络渠道或授权任何下游经销商/第三方在网络渠道以任何形式销售甲方 产品。乙方为经营范围包括了销售前述产品并提供相应服务在内的中国企业法人或个体 工商户，并愿与甲方签订本协议以共同促进各方的互利互惠的发展。乙方同意经销甲方 同意的产品。甲乙双方为此签订本经销协议书。 1.2 1.3 甲方和乙方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议，并共同恪守履行。

本协议并不表示甲方委托乙方作为其代理人和关联企业，所以乙方无权代表甲方同意承 担任何义务和发表任何声明和担保。乙方应在所有处理与上述产品销售有关的信函中明 确指明其是经销买卖行为的主体。乙方应采取必要措施取得并保证所有有关仓储、广告 和产品销售的执照、许可、批准或登记合法有效。 1.4 乙方保证及承诺其具有经营甲方同意产品的相应资质及能力，包括但不限于经营危险化 学品的许可、批准等，并在本协议签订时向甲方出示所有合法有效的执照、许可的原件 并向甲方留存乙方盖章的该等执照许可的复印件。因乙方违反上述保证及承诺而产生的 一切法律责任及后果，均由乙方自行承担。 1.5 本协议的任何语言描述，均不改变甲乙之间系货物经销买卖关系，而非代理销售。 1.6 在本协议的履行过程中，除非甲方另行以书面方式出具了明确的授权委托书，任何甲方 员工未经甲方盖章确认情况下单独对乙方所作出的任何口头或者书面的承诺均为无效。

在任何情况下，乙方若对本协议的执行有疑问或异议的，均应当与甲方进行磋商并达成 加盖甲方公章或合同专用章的补充协议方为有效。 3 第二章 协议有效期 年 月 日 本协议自甲方和乙方签字盖章之日起生效，本协议有效期自 至 年 月 日止。除本协议另有规定外，任何一方有权在本协议终止 前在给予另一方提前 3 个月书面通知的情况下随时终止本协议。 第三章 3.1 数量 出售给乙方的产品 甲方和乙方协定当年乙方应购入约定产品的含税总值应不少于（大写）人民 币 万元(小写 万元)。乙方保证在本协议期限内达 到双方议定的销货总量并保证维持一定的存货量以满足客户对产品的需求，并应妥善存 储产品使其不至于出现质量问题及或外观和包装损毁现象。

3.2 订购 乙方具体向甲方订购产品之品牌、花色、数量以每次乙方向甲方发出的书面购货通知 （包括传真或网上订购）为准，该购货通知仅为购买要约。所有乙方的购货取决于甲方 是否接受，甲方只在发给乙方其签发的电脑送货单时承担发货的义务。乙方的任何与本 协议内容相冲突的购货条款均应被排除在本协议外。乙方不能取消任何已经由甲方接受 的订单。

3.3 担保 乙方同意根据甲方的要求提供有效的付款担保，如以押金、财产抵押登记或信用证等为 甲方接受的方式。

3.4 交易成立 乙方同意以甲方销售时签发的电脑送货单，作为双方最终确立和承认的交易条件（若有 与本协议冲突之处，以本协议为准）。

3.5 供货权利义务委托 甲方中的一方有权决定将某部分订购产品的销售权利义务转让给甲方中的另外一方并及 时通知乙方，乙方对该等权利义务的概括转移没有异议。该部分产品购销和付款关系由 实际购销方履行和承受。

3.6 价格 4 因销售价格随市调整，乙方同意每次购货之价格，以甲方每次出具的该批产品的电脑价 款收据为准。

3.7 付款及结算方式 乙方同意选择如下一种付款方式付款：

(1) 发货前付款。

(2) 在一定信用额度内，乙方先行收货，在甲方货物出库之日起[ ] 天内按发票额付款 且确保甲方收到款项，乙方累计的最高延期付款限额不得超过(大写)人民 币 万元整(小写 万元)，甲方有权根据实际情况随时对 该延期付款额度予以调整或终结。一旦乙方达到上述额度，甲方有权中止送货直到 乙方还清所欠货款及利息。

上述两种付款方式均采用电汇方式，需直接将货款支付至本合同第 3.8 条所列明之银行 账户，否则，由此所带来的不利后果均由乙方承担；乙方同意以电汇方式支付货款至合 同所列银行帐号。

3.8 银行帐号 乙方应根据甲方开具的发票或甲方接受的书面购货通知直接将货款付至甲方指定的下列 相应帐号。

阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司 汇丰银行（中国）有限公司上海分行 088-008917-011 阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 622-015196-011 阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司 汇丰银行（中国）有限公司北京分行 626-076814-003 若甲方的账号发生变更，甲方应提前一个月书面通知乙方。

凡与甲方业务往来发生的任何本合同项下的账款结算, 必须通过甲方的银行帐户方为有 效。如经甲方允许以票据方式结算的，乙方需在票据的收款人或背书人栏中写明甲方的 公司名称，任何以空白方式交付的票据甲方将不予认可，乙方需自行承担相应的风险。

特别提示：甲方在任何情况下不会通过上述列明的银行帐户之外的账户接受汇款，也不 会通过甲方员工接受现金交款。如果因汇至其他银行帐户或现金交至甲方员工而造成的 财产损失，均由乙方自行承担风险。

3.9 委托转付款 5 3.9.1 乙方特此指令甲方有权对乙方向甲方的上海公司、广州公司、廊坊公司支付的货 款选择按以下方案进行清偿并作相应的转付款：

(1) 付款全额清偿甲方的上海公司、广州公司、廊坊公司对乙方的到期应收账 款； (2) 按照合并对账单列明的甲方的上海公司、广州公司、廊坊公司向乙方发货的 时间顺序，按“先发货先清偿”的原则将乙方的付款分别清偿甲方的上海公 司、广州公司、廊坊公司对乙方的应收账款； (3) 乙方支付的货款不足以清偿上甲方的上海公司、广州公司、廊坊公司应收帐 款的差额部分，仍由乙方承担继续清偿责任。

3.9.2 本委托付款指令有效期自乙方签字之日起起执行（包括此前乙方对甲方的上海公 司、广州公司、廊坊公司未结应付账款的结算），至乙方与甲方的上海公司、广 州公司、廊坊公司的买卖关系彻底终结并相应债务清偿完毕时止。

3.9.3 由于甲方的上海公司、广州公司、廊坊公司根据本指令行事而产生的任何后果由 乙方承担法律责任，如有任何损失，由乙方负责赔偿。

3.10 逾期付款 乙方若未按本章之约定如期足额使得甲方收到款项，应按逾期金额和逾期日期以每日千 分之二承担违约责任和资金占用损失的赔偿责任。发生此等逾期付款的情况，甲方有权 选择在任何时刻立即中止或终止本协议。

3.11 对帐 甲方定期于每月第 5 个工作日向乙方营业地址寄出各自交易的应收帐款对帐单或合并应 收帐款对帐单。乙方应在当月 15 日前与甲方核对并签署该对帐单，并在相应时间以邮寄 方式将签署的对帐单原件送达到甲方，否则视为乙方对甲方寄出的该对帐单的确认，并 应按对帐单内列明的付款日期及数额付款。

3.12 产品交付 甲方将产品送到乙方经营场所或乙方指定地点并交给授权签收人或乙方指定的第三方， 视为履行完毕交付义务；乙方订货时以加盖印章的函件明确送货地址、收货人，并经甲 方在订单确认书中确认的，甲方应按要求方式交付。尽管有上述规定，乙方收货地点应 在本合同所指的经销区域内，除非甲方另有书面同意。

甲方应尽合理的努力按指定日期运货，但运货日期仅是估计的日期。由于任何甲方控制 以外的情势或非甲方过错使得甲方无法送货或延迟送货的，甲方不承担责任。 6 乙方或指定收货方应当在交付地址就地清点、验收送达的产品，并在送货单上加盖印章 及或签收即视为乙方确认产品收妥。当产品被送达乙方、乙方代理、乙方指定收货方或 乙方的承运人时任何产品的遗失或毁损风险即转移给乙方。

3.13 数量问题 甲方和乙方同意，乙方应于产品交付当时核验数量如有异议应当场提出。

3.14 内在质量问题 如果该等质量问题是无法在交货时发现，且不是由于产品交货后的行为导致的，在产品 保质期内，乙方对产品内在质量如有异议，应即时向甲方提出书面报告, 乙方在给予发 现质量问题的通知后应停止继续使用产品；并给予甲方合理的机会检查货物。乙方应按 产品外包装上的说明，以甲方质检人员所作出的质检结果为准。

3.15 承责方式 乙方或指定收货方应在收货时就地清点、验收送达的产品，对于包装缺损类外在质量问 题，乙方应该在产品运到 1 个月内向甲方汇报，甲方将根据自身的决定提供该产品的替 代品，或冲抵乙方的对应应付款，或将购买这些产品的货款返回给乙方，但仅限于：

（1）该产品缺陷无法在交货时发现；（2）该产品缺陷不是由于产品交货后的行为导致 的。

除外责任：下述情况下，甲方对任何诉讼或侵权行为均不承担任何责任。（1）本产品与 其它并非由甲方提供的产品一起使用或进行合并；（2）乙方、最终用户或是第三方对产 品进行了修改；或是（3）以任何方式使用任何产品执行了产品设计范围之外的操作，未 遵照当时的产品说明书进行操作，或进行了与产品说明规定不一致的行为。

无论何种情况下，甲方不赔偿因此造成的任何间接、特殊的、伴随性的及或后果性损 失、亏损或费用，及乙方对任何第三方的责任承担责任。甲方并不承担由于乙方过失造 成的死亡或个人损害。乙方也不可以因此退回无质量问题的剩余产品。

产品的风险自产品根据本协议第 3.12 条交付后转移至乙方。甲方不应对产品交付后的非 产品本身原因引起的任何损害、灭失、失窃及其他损失承担责任。无论在何种情况下甲 方的责任都不得超过出现缺陷产品的总净销售价值。

乙方为其拥有的所有产品库存投保一切险，一个谨慎的商人通常至少投保全额更新价值 险。应向甲方提供此种保险的详情和当时缴纳保险金的收据。 7 甲方对有关产品的陈述、使用指南均出于善意，但不对这类陈述承担产品直接用途外的 责任，并不承担保证产品的适用性和匹配性的义务及任何保证该产品的质量适用于任何 特殊目的。

3.16 所有权保留 自乙方签收产品时起，至乙方完全付清相应货款之前，甲方保留对该等产品的所有权， 但是该等所有权的保留不影响产品风险根据本协议第 3.12 及 3.15 款转移给乙方。

3.17 关于产品施工和应用的提示 为避免歧义，双方明确，甲方对乙方在本合同项下仅为产品的买卖关系，且甲方保证所 有产品质量符合本合同的约定以及合同产品附随的书面产品说明书的要求，甲方不对产 品的施工和应用作出任何陈述及保证。乙方若需对其终端客户负责进行产品的施工及应 用，应当聘请具有相关有资质及经验的经济组织进行，若因产品施工或应用不当造成任 何终端客户的索赔，乙方应当自行承担相应的责任。

3.18 销售支持 基于乙方本合同年度内购买甲方一定数量的产品，甲方将视甲方的发展及利润状况、 乙方销售及渠道建设情况、市场发展及市场需求变化等相关情况决定是否给予乙方一定 比例的销售支持。 第四章 4.1 营业地点 在本协议有效期内，乙方应选择和维持经甲方认可的营业地点进行上述经营，若乙方 须变更营业地点，应事先通知并征求甲方意见。乙方应允许甲方或其指定的代表进入任 何乙方的经营场所检查乙方执行本协议的情况。 4.2 乙方应妥善保存产品销售记录（包括但不限于客户、向客户销售的产品数量以及销售 价格的详细清单）并应甲方要求允许甲方检查并获得这些销售记录的复印件，或由乙方 将这些复印件提供给甲方。 第五章 5.1 商标、服务标志及销售服务 甲方在此授权乙方只能在本协议有效期内履行本协议时使用与本协议 1.1 条有关的商 标。乙方保证经甲方事前同意和指导，每次应以甲方随时批准和认可的形式引用和使用 8 产品有关的商标，用于推广上述产品之宣传品、招牌、文具之上，对于甲方认为不正确 的商标使用行为， 乙方应立即改正和消除，否则甲方有权要求乙方赔偿商标侵权损失。

5.2 乙方不得再对产品粘贴任何附加标签、商标，乙方也不得改变产品及其包装。但乙方可 以粘贴注明该产品由乙方经销的标签，但粘贴的标签尺寸必须小于甲方产品标签、粘贴 位置不得覆盖甲方产品标签、产品使用注意事项，标签的内容仅限于乙方公司名称及地 址。

5.3 经销商保证不对产品或包装进行任何改动；不篡改、移动任何用于或证明产品身份的商 标、数字或其它形式标识；不滥用商标影响产品本身的显著性和有效性及公司的声誉； 未经甲方事前的书面许可不使用与产品有关的商标；不在任何区域内使用与甲方的商标 或标识相似或易发生混淆的商标或标识。乙方不得，而且在将来的任何时候也不会声称 去注册或尝试注册甲方的商标、商品名、徽标及标志、域名等（下简称“商标”），也 不会注册任何可能引起混淆的相似的商标。乙方应与甲方进行合作，由甲方承担费用， 保护甲方在区域内的这些商标的注册。除甲方向乙方提供的印刷品资料外，任何对此类 商标的使用均应经过甲方的事先书面批准。未经甲方的事先书面同意之前，乙方不得在 其名称中使用甲方的字号。

5.4 本条款仅为甲方确认拥有甲方特约经销商身份（指甲方认可其具有批发及发展分销网络 资格）的乙方特别适用：

在本协议有效期内，乙方同意以其自有经费在乙方的经营场所建立并维护一个展列本协 议 1.1 条所列产品及有关配套材料与工具之陈列室，该陈列室的布置需依据甲方提供之 设计图样、规格及指定用品做出，并在本协议有效期内专门用于甲方产品的展示。乙方 任何改变陈列室布局的行为包括但不限于遮覆、撤调、移动、变换等方式改动上述陈 列，须事前经甲方书面许可。该等陈列设计图，甲方出资的配件的所有权归属甲方，乙 方享有使用权，并具有保护、管理和维修和归还的义务。未经甲方书面同意，乙方不得 擅自在非甲方同意的经营场所使用甲方设计图建立陈列室、或将甲方设计图转让给第三 方使用，若乙方违反规定，甲方有权要求乙方赔偿甲方因此遭受的损失。

乙方同意在甲方认为适当的任何时候， 经提前 3 日书面通知后无条件将该等配件原状归 还甲方。

5.5 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自使用甲方的商标、图案、标识、标志等制作甲方 物料、宣传品以及与之相似的物料和宣传品。若乙方违反规定的，甲方有权要求乙方立 即改正和消除侵害，并有权要求乙方赔偿甲方因此遭受的损失。 9 5.6 乙方同意在本协议有效期内及本协议终止后的任何时候，未经甲方同意均不得使用甲方 及其集团公司、关联公司所拥有的任何文字及或图形的商标，和/或添加至乙方已有或将 有的网络地址或乙方的网站宣传内容中，包括但不限于域名、网名、用户名等，和/或添 加至任何其他非经甲方同意的网络地址及网站宣传内容中，否则甲方有权要求乙方立即 停止侵害及纠正，并赔偿相应的经济损失。一旦本协议终止，乙方应自终止日起 30 日内 拆除、销毁含有甲方及其集团公司、关联公司所拥有商标（含申请中的商标）的门头招 牌、广告宣传品及其他相关物料。否则，甲方有权要求乙方支付违约金人民币 5 万元。 5.7 乙方保证不参与制售假冒甲方所有品牌旗下的所有注册商标专用权的商品的活动，乙方 任何擅自制售假冒甲方产品的行为，均属于严重侵权行为。一经发现，甲方将采取一切 严厉措施及法律行动，联系相关政府执法部门予以严厉打击，并有权要求乙方赔偿甲方 因此遭受的损失。赔偿额为发现的侵权产品的非法经营额的１０倍。 第六章 6.1 销售与推广 在区域内的产品销售，甲方将对乙方给出建议的销售价格，乙方同意按照该建议价格进 行销售。 6.2 当甲方因业务需要导致原建议销售价格改变时，甲乙双方在原约定价格期限结束后可重 新协商新的销售价格。 6.3 6.4 非经甲方同意，乙方不得在本协议 1.1 所列的区域以外销售上述产品。

为了维护产品体系的整体形象和声誉，若在某一区域内有甲方认为与上述产品发生竞争 的经营活动，乙方不得直接或间接卷入。 6.5 乙方必须维护甲方产品之信誉，保证销售上述产品系购自甲方或其许可的其它经销商 处，乙方不得销售假冒伪劣产品，如有甲方发现乙方销售假冒伪劣产品，甲方可通知乙 方并立即终止本协议并有权要求乙方停止侵害赔偿甲方的损失。乙方在本销售区域内发 现假冒伪劣产品，有义务通知甲方并协助查找线索进行调查。 6.6 乙方销售上述产品时，若因最终用户提出任何质量异议，乙方应本着对用户和产品品牌 负责的态度进行协调，并在收到该等异议后立即将有关情况书面通知甲方。甲方可自行 决定是否安排其质检人员一并参与协调处理，乙方在处理完最终用户的质量异议后，根 据甲方的质检结果确定各自应承担的责任。 10 6.7 若甲方举行覆盖该地区的广告宣传，甲方应经乙方同意要求乙方支付部分广告费用以配 合宣传。 6.8 若乙方在该地区对上述产品进行推广活动，甲方将尽力协助并予配合。乙方应当全力与 甲方合作进行访问客户、售后服务，并允许甲方为推进产品销售和产品支持同客户直接 接触。 第七章 7.1 7.2 记帐与账务 乙方应保持真实完整的对甲方上述产品的收付帐记录，以便必要时共同核对。

为维护甲方产品体系的整体形象和声誉，乙方不可接受甲方视为同业竞争对手的财务资 助。 第八章 8.1 8.2 培训计划及保密条款 在本协议有效期内，甲方可以协助乙方对有关员工提供销售及产品知识的培训。

乙方应保证其员工会保守甲方的所有保密信息，包括但不限于其经济信息、客户信息、 技术数据、产品信息、规格、配方、供货信息和所有甲方为执行本协议披露给乙方的商 业数据(保密信息)。乙方承诺在本协议存续期间或不论什么原因致使本协议终止后十年 内，不会直接或间接使用上述保密信息，或使上述信息被使用、利用、披露用于非本协 议的性质和目的，并不会对产品进行进一步的化学分析测试，或逆转研究任何该产品或 利用同样的技术对产品进行任何形式的修改或改变。本条款应在本协议不论何原因终止 后继续有效。 第九章 商业行为准则 乙方及各自的下属分销商和零售商均有义务全面严格地遵守商业行为准则。

甲方的目标是成为客户、股东和员工的首选公司，成为受到尊重的社会成员。甲方要求乙方及 各自的下属分销商和零售商秉持最高的商业道德标准，全面遵守商业行为准则和相关法律法 规，包括但不限于《美国外国腐败行为法案（1977 年）》（及其不时修订版）。

甲方有权对乙方及各自的下属分销商遵守上述要求的情况进行评价，并鼓励乙方及各自的下属 分销商向甲方举报甲方的员工违反本商业行为准则和/或相关法律的行为。乙方及各自的下属分 销商未能遵守商务行为准则要求的，甲方有权随时发出通知终止与乙方之间的商业合同及合作 关系。 11 本商业行为准则包括三部分内容：甲方的价值理念、责任和合乎道德及法律的合作。

9.1 甲方的价值：

a.我们首先专注于客户的未来 b.采用创业家式的思维方式 c.强调问题解决的实用性 d.提出问题的勇气和好奇心 e.我们行为的诚实性和责任心 9.2 甲方的责任：

a. 持续盈利是维系企业长存的关键，甲方致力于客户、股东、员工和社会创造长期 价值。

b. 甲方专注于帮助客户成功。为此，甲方有责任向客户提供优秀的产品和服务，这 些产品和服务不仅应在质量和价格方面存在竞争优势，还应该满足健康、安全和 环保标准。

c. 甲方将向股东提供具有竞争性的投资回报。为此，甲方有责任充分考虑投资者的 期望。

d. 甲方将为员工营造具有吸引力的工作环境。因此，在招聘、雇佣和提拔员工时， 甲方充分考虑人与工作之间的适宜度，以求最大程度地推动员工的个人和职业发 展，并为他们提供安全、健康的工作环境。不伤害、歧视员工、不雇佣童工也是 甲方义不容辞的责任。

e. 对社会负责一向是甲方经商的宗旨之一。

就此而言，甲方严格遵守业务经营所 在国的法律，合理合法地支持基本人权，关注健康、安全和环保，履行甲方为可 持续发展做出贡献的承诺。

9.3 甲方对乙方及各自的下属分销商在合作、营销、推广和销售甲方产品等方面的要求：

9.3.1 遵守竞争法 乙方及各自的下属分销商在商业竞争中必须遵守法律和商业道德，即使仅存在违 法嫌疑的行为都应当避免。具体包括：

(1) 不得与竞争者们协同固定价格、分割市场、分配客户、联合抵制客户或供应 商、限制产量或参与串通招投标；不得限制转售者以特定价格或低于特定价 格销售或出租产品或服务的权利； (2) 应当避免在任何正式或社交聚会中和竞争对手讨论的话题（包括但不限于）: 12 a. 地域限制、客户分配、产品类型限制、或任何分割市场的形式； b. 个别企业的价格、价格变化、销售条件（包括付款形式和保证期）、价格 差别、折扣； c. 总体市场环境和一般行业问题，包括行业定价政策或形式、价格水平、或 行业生产、产能、或库存（包括关于这些方面的计划或预计变更），除 非讨论是为了能够实现有关的行业协会的合法目的； d. 个别企业的生产或经销成本、成本结算方案、计算成本的方法； e. 个别企业关于市场份额、原料供应来源、生产的数据； f. 个别企业关于技术、生产、营销和销售的未来计划信息；以及 g. 和个别供应商、经销商或客户有关的事务。

9.3.2 利益冲突 乙方及各自的下属分销商应当及时发现并防范实际利益冲突、乃至可能发生利益冲 突的迹象，尤其应避免与甲方公司的财务利益发生冲突：

(1) 乙方及各自的下属分销商不得由甲方员工本人和配偶，以及员工本人和配偶 的亲属（包括直系血亲和三代以内旁系血亲）担任其股东、管理人员以及员 工； (2) 乙方及各自的下属分销商不得直接或间接地向甲方员工提供、授权或承诺支 付任何款项或以其它方式提供任何有价值的东西，以便获得或保留任何合 同、商业机会或者其它类似的好处； (3) 乙方及各自的下属分销商不得利用甲方资源及客户网络销售非甲方产品以获 取利益。

(4) 其它乙方及各自的下属分销商所为的利益冲突的行为。 9.3.3 反贿赂 (1) 甲方坚持每一笔商业操作都是在公平和诚实的基础上进行的。因此，禁止贿 赂和任何其它形式的不道德商业行为。贿赂不仅违反了公司的行为准则，而 且也触犯了法律。

(2) 乙方及各自的下属分销商不会采取任何行动，直接或间接地，而构成对《美 国外国腐败行为法案（1977 年）》（及其不时修订版），任何其他适用的反 贿赂法律或法规或《准则》的违反。具体来说，乙方及各自的下属分销商和 零售商陈述并保证，其或其负责人员、董事、雇员、代表、承包商、指定 人、最终实际利益拥有人或股东，或以其它任何名义行事的，都不会直接或 13 间接地，提供、授权、或承诺支付任何款项或以其他方式提供任何有价值的 东西，以便获得或保留任何合同、商业机会或其他类似的好处，包括对 a. 任何代表政府或国有企业的任何官员、雇员或代表， b. 任何政党或任何政党的官员、雇员或代表， c. 任何政治职位的候选人， d. 任何国际组织的官员、雇员或代表， e. 任何其他人士因该款项将违反其所在国所适用的任何法律，法规或政策； (3) 未经甲方书面同意，乙方及各自的下属分销商不得以甲方的名义作出任何直 接或间接的提供、授权、或承诺支付任何款项或以其他方式提供任何有价值 的东西，以便获得或保留任何合同、商业机会或其他类似的好处。

9.3.4 佣金支付 不得通过佣金支付方式来规避禁止贿赂的规则。只有为乙方及各自的下属分销商 和零售商提供明确、可追踪的服务，乙方及各自的下属分销商才能为其支付佣 金。乙方及各自的下属分销商和零售商不得将甲方员工和政府官员任命为负责人 员、董事、雇员、代表、代表商、经销商或其他实益拥有者。

9.3.5 礼品 在任何情况下，乙方及各自的下属分销商不得向甲方员工赠送礼品；禁止向政府 官员及其他第三者赠送具有任何商业价值的个人礼物或礼品，除非：礼品的金额 累计小于人民币 200 元，并且目的不在于取得或保留特定业务或获得不正当的优 势，并且是法律所允许的。

9.3.6 付款记录 所有与甲方的业务往来不接受现金支付或第三方支付，所有付款应该通过乙方名 义的银行帐号支付到甲方指定银行帐号。甲方会一概拒绝所有现金支付，并有可 能拒绝第三方支付。

9.3.7 洗钱 甲方不会做出或容忍任何促成（或看似促成、疑似促成）意图掩饰犯罪所得收入 的任何财产或款项进行的任何安排。

9.3.8 转让 遵守所有适用的出口管制和制裁的法律，不会直接或间接出售、转售、出口、转 14 口、转运、转移、许可，或依照乙方与甲方所签订的协议的以其他方式转让前述 协议所涵盖的任何产品。选择不采取或以不作为的应对方式，而此种不采取或不 作为的方式可能会导致阿克苏诺贝尔供应、进口或出口的产品违反了美国、联合 国和/或欧盟的出口管制和制裁或其他适用的出口或进口限制。

9.4 乙方承诺遵守任何有关法律法规及商业行为准则，而不论该规定是否已经成为有效和/或 强制执行。乙方及各自的下属分销商若有任何违反有关法律法规或商业行为准则的行 为，甲方有权终止与其的业务关系，并有权要求乙方赔偿由此造成的直接或间接经济损 失（包括但不限于调查费用、诉讼费用、律师费用、通讯交通费用等）。 第十章 10.1 健康安全环保 乙方应遵循甲方对经销商的健康安全环保规定，接受甲方的健康安全环保检查，并协助 甲方推行产品保障体系，乙方应严格按照国家的有关法律法规和甲方的要求进行经销产 品的储存、运输及销售：选择合格的运输商进行产品的运输；选择合格的分销商来销售 甲方产品；选择合法的方式储存产品；选择合格的承包商来处理运输、储存和销售过程 中产生的废弃物。乙方应妥善处理在储存、运输及销售甲方产品时所发生的健康安全环 保事故，及时通报甲方，并进行事故的调查，采取有效的整改措施，以防事故的再次发 生。乙方将协助甲方将产品的有关健康安全环保信息传递至客户并将客户的有关意见及 时反馈至甲方。乙方同意遵守甲方随时介绍的除本区域有关法律法规规定以外的进一步 的健康安全环保措施。 10.2 乙方需独自对这些受其经营行为影响的人的健康安全环保独自承担责任，其中包括但不 限于乙方员工及承包商。乙方同意对由于其未能按照本协议规定履行义务造成的甲方的 一切损失对甲方承担赔偿责任。 10.3 乙方应积极参加甲方的定期或不定期的培训、审核，并及时地完成双方协定的改进措 施，以更好地按照国家、当地和甲方的要求开展储存、运输、销售和废弃物处置活动。 10.4 乙方应该严格遵守以下油性产品的健康安全环保规定：

(1) 乙方在此保证在销售甲方油性漆产品及质感漆产品时遵守法律和甲方健康、安全、 环境和保安的有关规定。油性漆产品是指以有机物溶剂作为载体的涂料产品。对于 甲方公司目前主要包括聚酯类漆，醇酸类漆，环氧类（多乐士专业， ICI 专业）及 其辅助产品（如稀释剂等） 15 (2) 乙方保证不得将甲方的油性漆产品及质感漆销售给自行施工且不具有施工资质的购 买者。(具有油性漆施工资质的人员是指, 接受过油性漆专业施工培训的人员。) (3) 甲方按照产品安全说明书 (PSDS) 传递正确产品应用信息给到乙方 ( 安全施工，储 藏，运输以及处置)。甲方会在产品网站上提供产品安全说明书(PSDS)或者有关的安 全、环保及健康和保安(HSE&S)知识供客户有需要时查询。

(4) 如有泄漏乙方应按照产品安全说明书 (PSDS)指示处理，垃圾如果沾染油漆应被当作 有害垃圾交付有资质公司处理。

(5) 如果发生任何与甲方产品有关的事故，比如泄漏，人员受伤，过敏，中毒等，必须 立即报告甲方公司相关人员（比如销售），并进行事故的调查，采取有效的整改措 施，以防事故的再次发生。

10.5 10.6 乙方将主动配合甲方健康安全环保有关的检查并按照双方约定及时整改不符合项。

因违反本承诺书中的有关规定而发生的一切责任由乙方承担，因此造成甲方经济损失 的，乙方负责赔偿甲方遭受的全部损失（包括但不限于调查费用、诉讼费用、律师费 用、通讯交通费用等）。 第十一章 市场管理 11.1 非经甲方同意，乙方不得在本协议 1.1 所列的区域以外销售上述产品。如果在非甲方授 权区域内发现乙方经销的产品（通过甲方的客户服务电话对条形码或批号判定后），则 视为乙方有窜货行为； 11.2 在实际执行中，如对窜货的性质和认定发生争执 ，可递交甲方的反窜货委员会裁定，该 委员会对窜货的定义有最终解释权。

11.3 乙方如发现被授权的本区域内发现有其他区域经销商的窜货，可通过甲方的客户服务电 话查询条形码，以确认货物的来源。

11.4 如乙方通过甲方的客户服务电话确认有窜货但是通过其他方式不能得到满意的解决，乙 方可向甲方的客户服务电话正式提出窜货投诉(乙方必须在甲方销售人员的监督下确认窜 货产品及数量)。

11.5 如果乙方窜货，甲方会发给乙方一份正式的书面告知函。在接到书面告知函之后，乙方 应立即采取积极措施并自负费用收回全部窜货。如果在 10 天内乙方采取适当措施解决问 16 题，在得到被窜货地区的甲方大区销售经理和授权经销商书面确认之后，该次窜货视为 已解决，渠道部记录该经销商的窜货并备案。

11.6 如果乙方发生窜货行为并且在接到甲方渠道部正式通知 10 天内未采取实际行动有效的收 回所窜货物，并经委员会裁决窜货行为成立，则根据之前甲方销售人员确认的窜货品种 及数量，甲方视情况给予扣减部分或全部乙方的销售支持或其它奖励。

11.7 11.8 所有正式的投诉，不论结果如何，渠道部都会记录备案。

甲方负责协助乙方处理乙方所辖区域内的窜货，包括甲方销售人员监督确认窜货产品数 量。 第十二章 变更与转让 12.1 未经甲方和乙方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利义务转让给其他方 （本协议 3.5 条规定的情形除外）。

12.2 在本协议有效期内如乙方发生股份变更、继承、减少注册资本、合并、分立 、 解散、 歇业，破产、撤销，影响其偿债能力的与债权人的关于债务等重大变化时，须至少提前 十天将上述事件书面通知甲方，甲方有权决定是否继续履行本协议。 第十三章 不可抗力 因甲方和乙方不能预见且不能控制事件的发生，如果甲方无法履行义务，其有权延迟送货直到 不可抗力终止为止。如果该等不可抗力因素持续三个月以上，任何一方在提前 30 天通知的情况 下可解除本协议。甲方无需为此承担迟送货或未送货的法律责任。不可抗力包括罢工、封锁、 抵制、禁运，制裁、政府限制、战争和战争行为、内乱暴动、骚乱、起义、革命、造反、破 坏、传染病、影响交通运输的严重水灾及暴风雪雨、地震，原材料短缺或其他不可预料的情况 或严重自然现象。 第十四章 合同终止 14.1 本协议有效期内，如果任何一方违反本协议，而且（1）在该违约行为可救济时，违约方 未能在守约方发出书面纠正通知后十五天内纠正其违约行为；或者（2）在该等违约行为 不可救济时，守约方可终止本协议。

14.2 如果发生以下情况，甲方可以立即通知乙方终止本协议： 17 (1) 乙方丧失偿付能力或停业清理或已指定了清算人清理其部分资产，或者甲方有理由 相信乙方的偿付能力发生了恶化； (2) (3) (4) 乙方不再居住在该区域或不再在该区域内从事业务； 区域的政治分界线发生变化，甲方和乙方对区域的重新划定达不成一致意见； 乙方未经甲方书面授权而在网络渠道或授权其任何下游经销商 /第三方在网络渠道 以任何形式销售甲方产品的，甲方除有权立即终止本协议外，还有权要求乙方支付 乙方/乙方授权的下游经销商/第三方在未经授权网络销售额二倍的违约金； (5) 乙方及其下属分销商有任何违反甲方商业行为准则的行为，甲方有权单方面立即终 止本协议，并有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的直接和间接损失； (6) 根据甲方的独立判断，乙方的管理和控制发生了重大的直接或间接的变化，或乙方 变卖了绝大部分资产； (7) 乙方被查实，明知是侵犯甲方专有商标权或构成不正当竞争的假冒产品或重新罐装 产品仍然进行经销； (8) 本协议约定的其他情形。 无论因何种原因造成本协议的终止，不得影响任何一方在有关违约（如有）或其他任何 违约中的任何其他权利或赔偿。

14.3 本协议因任何原因终止时，乙方应向甲方承担下列义务：

(1) 立即支付所有未清结款项，包括任何到期、未到期应付货款，以及因违约给甲方造 成直接或间接损害赔偿金、违约金； (2) 乙方应停止使用与产品有关的商标、商号、标记、文具、广告和其它材料；并立即 归还所有专业资料、专有文件及陈列配件与工具等予甲方； (3) (4) (5) 立即根据甲方要求销毁、归还给甲方所有带有甲方商业标志的招牌和材料； 立即修改乙方所保留的房屋、设备、陈设等，以消除任何与甲方有联系的迹象； 不得以明示、默示、暗示等方法使任何第三者误解乙方仍继续享有甲方经销商或特 约经销商资格； (6) 在甲方提出要求的前提下，乙方应立即将剩余存有的上述产品以不高于原进货价格 转售给甲方； (7) (8) (9) 甲方有权根据其需要取消任何还未起运的订单； 乙方应根据甲方的要求提供那些已经与产品和其销售有关的信息； 在本协议期间和终止后五年之内，乙方不得利用甲方提供并遗留的任何资源开展与 甲方产品体系相竞争的同类业务，若乙方违反规定，甲方有权要求乙方赔偿甲方因 此遭受的损失； 18 (10) 甲方不承担对乙方由于本协议终结或被终止对其产生的任何损害 (包括失去现在或 将来的客户的损失，利润或预期的销售量)赔偿责任。

14.4 本协议终止后，甲方与乙方之间所有其他相关协议同时终止。且乙方须在协议终止后 15 天内按照相关协议约定归还甲方相关固定资产等。 第十五章 违约责任及其他事项 任何一方违反本合同的约定而造成其他各方经济损失的，违约方应向守约各方赔偿其遭受的直 接经济损失。本合同其他条款另有约定的除外。

15.1 任何一方名称、地址、联系电话、印鉴等更改，均应立即书面通知对方，否则以本协议 中所列为准。

15.2 15.3 各类书面资料（包括传真）以发出视为送达，但本协议中另有约定者除外。

如果本协议下的任何条款无效或不合法，本协议的其它条款应继续有效。甲乙双方应在 良好协商的基础上同意双方都能接受的替代条款使之合法有效。

15.4 如果甲方没有或推迟行使本协议的任何权利，这并不意味其已经放弃该权利，甲方还有 权行使该权利。同时也不影响甲方行使其在本协议下的其它权利。

15.5 阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司、阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司、 阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司对于本协议项下的义务互不承担连带责任（本 协议 3.9 条规定的情形除外）。

15.6 本协议是甲方和乙方的完整协议，并替代任何在先已存在的任何双方就本事宜达成的协 议或安排。

15.7 15.8 本协议之订立、解释、效力、履行和争议解决, 均受中华人民共和国法律管辖。

甲方和乙方应通过友好协商解决争议，争议协商不成时，任何一方均可向上海市松江区 人民法院提起诉讼解决。

本协议一式肆份，经各方签署后立即生效。本协议适用中国法律，任何与本协议有关的争议、 主张或问题的解决，均适用本协议相关规定。 19 以下各方签章作实： 甲方：阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司 阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司 阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司 代表： 日期： 乙方： 代表： 日期： 附： 乙方收货专用章、负责签收人签名式样： 20 

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