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2014年4月15日... 025-51863394联系传真π025-84457021邮政编码π210002第十二节备查文件目录一、备查文件清单(一)国家有关部门对本期债券发行的批准文件;(二)《2012年姜堰市国有资产投资集团有限公司公司债券募集说明书》;(三)《2012年姜堰市国有...

2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 重要声明及提示 一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要， 发行人全体 高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人声 明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本 期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所 作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。

五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债 券募集说明书及其摘要作任何说明。

六、本期债券基本要素 债券名称：2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公司债券， I 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 简称“12 姜堰国投债”。

发行总额：人民币 7 亿元。

债券期限：7 年期。

债券利率：本期债券票面年利率为 6.85%，在债券存续期内固定 不变。

该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 2.45%确定。

Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海 银行间同业拆放利率网（.cn）查阅或 在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券 的转让和质押。 11 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 第六条 债券发行网点 本期债券通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者 （国家法 律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。 12 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 第七条 认购人承诺 本期债券的投资者 （包括本期债券的初始购买人以及二级市场的 购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、 投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务 的所有规定并受其约束。

二、投资者接受《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、 《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》、《账户及资金监 管协议》等相关协议中的规定和安排。

三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在 经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时， 投资者同 意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排。

五、本期债券的债权代理人、抵押资产监管人、账户及资金监管 人依有关法律、 法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息 披露时，投资者同意并接受这种变更。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时， 则在下列各项条件全 部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场 的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三） 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议， 新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； 13 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 （四）债权代理人和抵押资产监管人同意债务转让承继，并承诺 将按照原定条款和条件履行义务； （五） 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 14 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 第八条 债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一） 本期债券在存续期限内每年支付利息 1 次， 付息日为 2013 年至 2019 年每年的 12 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利 息的支付通过登记机构和有关机构办理。

利息支付的具体办法将按照 国家有关规定， 由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告 中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税款由投资者承担。

二、本金的兑付 （一）本期债券采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第三年 即 2015 年起至 2019 年， 分别按照本期债券发行总额的 20%偿还本金， 当年度到期利息随本金一起支付。

年度付息款项自付息日起不另计利 息，本金自兑付日起不另计利息。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本 金的兑付通过登记机构和有关机构办理。

本金兑付的具体事项将按照 国家有关规定， 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 15 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 第九条 发行人基本情况 一、发行人概况 名称：姜堰市国有资产投资集团有限公司 住所：姜堰市姜堰镇人民中路 5 号 法定代表人：仲亚岭 注册资本：11.18 亿元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：授权范围内的国有资产投资和经营 姜堰市国有资产投资集团有限公司是由姜堰市政府投资成立、 自 主经营的国有独资公司，承担着姜堰市土地一级开发、城市基础设施 项目投资建设、溱湖湿地风景区经营管理、自来水供应、金融服务等 多项职能。经过多年的发展扩张，已经形成了以土地开发和基础设施 建设为核心、自来水经营与文化旅游为两翼、金融服务等为辅助的业 务经营模式。

截至 2011 年 12 月 31 日， 公司经审计的资产总额为 106.65 亿元， 负债为 51.89 亿元，所有者权益为 54.76 亿元，2011 年度，公司实 现主营业务收入 7.13 亿元，归属于母公司净利润 2.04 亿元。

二、历史沿革 姜堰市国有资产投资集团公司是由姜堰市人民政府出资设立的 国有独资公司，公司前身为姜堰市国有资产投资有限公司。

根据姜堰市人民政府 《关于组建姜堰市国有资产投资有限公司的 市长办公会议纪要》（姜政会字【1999】32 号）。1999 年 12 月 13 日， 由姜堰市财政局代表姜堰人民政府和姜堰市地产总公司共同出资 设立姜堰市国有资产投资有限公司，注册资本 1.06 亿元。其中姜堰 市财政局出资 1.05 亿元占注册资本的 99.05%、姜堰市地产总公司出 资 0.01 亿元占注册资本的 0.95%。公司的经营范围包括国有、集体 资产投资和经营。

2001 年 9 月 25 日，根据泰州市人民政府“泰政复〔2001〕35 号 16 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 《关于同意姜堰市国有资产投资公司增资扩股规范改制为国有独资 公司并授予其国有资产投资主体的批复》”文件批复，公司改制为国 有独资有限责任公司，姜堰市地产总公司将 0.95%股权转让给姜堰市 财政局，注册资本增至 2.06 亿元。

2006 年，根据姜堰市人民政府文件（姜政发【2006】第 78 号、 姜政发【2006】第 79 号），姜堰市国有资产投资有限公司无偿成为 姜堰市自来水公司以及姜堰市地产总公司投资人， 无偿取得原姜堰市 园林管理处持有的姜堰市城市建设投资有限公司 62,396.29 万元的 股权。2006 年 7 月 11 日经姜堰市国有资产管理委员会同意用资本公 积转增资本 9.12 亿元，转增后的注册资本为 11.18 亿元。2006 年 8 月姜堰市国有资产投资有限公司召开董事会， 同意以姜堰市国有资产 投资有限公司为基础，成立姜堰市国有资产投资集团有限公司，经市 政府同意（姜政复【2006】30 号），并于 2006 年 11 月 23 日完成变 更登记，更名为姜堰市国有资产投资集团有限公司，注册资本 11.18 亿元。

并由姜堰市人民政府投入并授权姜堰市国有资产管理委员会代 行所有者职能。

2010 年，经市政府同意（姜政复【2010】20 号）将溱湖风景区 开发建设有限公司 97.34%的股权划转至姜堰市国有资产投资集团有 限公司。

三、股东情况 姜堰市国有资产投资集团有限公司是由姜堰市人民政府出资设 立，姜堰市人民政府为公司唯一股东。

四、公司治理和组织结构 （一）公司治理结构 姜堰市国有资产投资集团有限公司是严格按照国家法律法规设 立的国有独资公司， 具有较为完善的法人治理结构， 公司设有董事会， 监事会和公司管理层， 形成了决策， 监督和执行相互分离的管理体系。

公司章程规定，公司不设股东会，由出资人姜堰市人民政府授权 姜堰市国有资产管理委员会代表其行使出资人权利，履行出资人义 17 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 务。

1、董事会 公司设立董事会，董事会成员中有职工代表一名，其余董事由市 国资委委派，共设董事 9 名。同时，董事会设董事长一人，由市国资 委从董事会成员中指定。董事会任期三年，任期届满，可连选连任。

董事会行使以下职权：

（1）执行出资人的决定； （2）决定公司的年度经营计划和投资方案； （3）审议公司的年度财务预算方案、决算方案、年度利润分配 方案和弥补亏损方案； （4）对公司资本增减、合并、分立、变更公司形式、解散和清 算提出方案； （5）决定公司内部管理机构的设置； （6）在出资人授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； （7）任免公司总经理，根据总经理的提名，任免公司副总经理 以及其他高级管理人员 （8）法律、法规以及公司章程规定的其他职权。

2、监事会 公司设立监事会，由五名监事组成，其中三人由市国资委委派， 另两人由职工民主选举产生。监事会设主席一人，由市国资委从监事 会成员中指定。监事会任期三年，任期届满，可连选连任。监事会行 使以下职权：

（1）检查公司财务； （2）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督； （3）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益 的时候，要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正； （4）法律、法规以及公司章程规定的其他权利。 18 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 3、公司管理层 姜堰国投实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一 名，副总经理 1-2 名，总经理由公司董事会聘任或者解聘。总经理由 董事兼任的，须经出资人同意。总经理行使以下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告； （2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体章程； （6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （8）公司章程和董事会赋授予的其他职权。

（二）公司组织结构 根据公司特点和业务需要，姜堰国投设立资金管理部，资产营运 部，综合部。公司组织结构图如下： 19 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 姜堰市人民政府 董事会 监事会 经理层 资金管理部 资产运营部 综合部 姜 堰 市 自 来 水 公 司 姜 堰 市 交 通 建 设 投 资 发 展 有 限 公 司 姜 堰 市 城 市 水 利 投 资 开 发 有 限 公 司 姜 堰 市 城 市 建 设 投 资 发 展 有 限 公 司 溱 湖 风 景 区 开 发 建 设 有 限 公 司 泰 州 市 国 信 担 保 有 限 公 司 泰 州 市 国 信 典 当 有 限 公 司 泰 州 祥 盛 拍 卖 有 限 公 司 五、发行人与母公司、子公司等投资关系 表9-1 姜堰国投主要控股子公司情况一览表 序号 1 2 3 公司名称 姜堰市自来水公司 姜堰市交通建设投资发展有限公司 姜堰市城市水利投资开发有限公司 20 注册资本（万元） 2,938.03 10,694.31 2,036.78 直接持股比例 100% 100% 76.13% 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 4 5 6 姜堰市城市建设投资发展有限公司 姜堰市溱湖风景区开发建设有限公司 泰州市国信担保有限公司 73,628.36 50,000 18,500 99.26% 97.84% 53.88% 六、主要控股子公司情况 （一）姜堰市自来水公司 姜堰市自来水公司成立于 1983 年 4 月，系发行人全资子公司, 2011 年 12 月公司注册资本增加到 2,938.03 万元人民币，主要负责 自来水生产、供应、纯净水制造、自销（限分支经营）、自来水管道 安装、自来水管道件销售。

目前自来水厂供水能力达到 10 万吨/天，公司每年的收水量为 1300 多万吨，收水率为 75%左右。供水范围为姜堰城区、姜堰镇、梁 徐镇、华侨城以及溱湖风景区。

截至 2011 年 12 月 31 日， 姜堰市自来水公司总资产达到 7.82 亿 元，净资产 6,703.61 万元。2011 年度，公司实现净利润 406.71 万 元。

（二）姜堰市交通建设投资发展有限公司 姜堰市交通建设投资发展有限公司成立于 2003 年 4 月 30 日， 系 发行人全资子公司，注册资本 10,694.31 万元，主要负责姜堰市的土 地资产的受托经营、公路沿线构造物租赁经营、筹措交通建设资金、 房地产开发、物业管理、为交通建设项目的决策、招商引资提供咨询 服务。

截至 2011 年 12 月 31 日，姜堰市交通建设投资发展有限公司总 资产达到 9.96 亿元，净资产 1.93 亿元。2011 年度，公司实现净利 润-396.67 万元。

（三）姜堰市城市水利投资开发有限公司 姜堰市城市水利投资开发有限公司成立于 2003 年 4 月 28 日， 注 册资本 2,036.78 万元，主要负责城市防洪及河道综合整治工程项目 的投资、开发、建设、管理。 21 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 截至 2011 年 12 月 31 日，姜堰市城市水利投资开发有限公司总 资产达到 2.84 亿元，净资产 1,491.40 万元。2011 年度公司实现净 利润 8.79 万元。

（四）姜堰市城市建设投资发展有限公司 姜堰市城市建设投资发展有限公司成立于 2003 年 3 月 26 日， 成 立时注册资本为 1.57 亿元；2006 年，注册资本增加到 7.36 亿元。

主要负责地区基础设施的融资和投资活动， 包括城区道路、 桥梁建设， 管网（包括供水和污水管网），拆迁，城市绿化、园林建设等。

截至 2011 年 12 月 31 日，姜堰市城市建设投资发展有限公司总 资产达到 55.84 亿元，净资产 26.58 亿元。2011 年度，公司实现净 利润 1.65 亿元。

（五）姜堰市溱湖风景区开发建设有限公司 姜堰市溱湖风景区开发建设有限公司成立于 2000 年 9 月 29 日， 注册资本 50,000 万元，主要负责溱湖风景区开发建设与经营管理。

截至 2011 年 12 月 31 日，姜堰市溱湖风景区开发建设有限公司 总资产达到 10.34 亿元，净资产 4.23 亿元。2011 年度，公司实现净 利润-1,635.25 万元。

（六）泰州市国信担保有限公司 泰州市国信担保有限公司成立于 1999 年，成立时注册资本 1 亿 元，2008 年，注册资本变更为 1.5 亿元, 2011 年，注册资本增加到 1.85 亿人民币。公司主要提供短期、生产性流动资金贷款担保；实 业投资及国家法律法规允许担保行业从事的其他经营项目； 动产质押 物监管；机械设备租赁服务。

截至 2011 年 12 月 31 日，泰州市国信担保有限公司总资产达到 3.11 亿元， 净资产 2.49 亿元。2011 年度，公司实现净利润 1,795.27 万元。

七、发行人董事、监事及高级管理人员情况简介 仲亚岭，董事长，男，大学学历，经济师职称。历任顾高粮管所 会计；梅垛粮管所副主任；姜堰油厂副厂长；娄庄镇副镇长、党委副 22 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 书记；姜堰市粮食局副局长；洪林乡、洪林镇党委书记；白米镇党委 书记；市委常委、白米镇党委书记、人大主席；姜堰市委常委、市政 府副市长、党组副书记。

黄健全，副董事长，总经理，男，大学学历，助理经济师职称。

历任姜堰农业局财务股会计、 副股长； 土管局副股长； 组织部组织员、 干部二科副科长、科长；白米镇党委副书记；官庄镇党委副书记、镇 长；运粮乡党委书记、人大主席；俞垛镇党委副书记、镇长；俞垛镇 党委书记、人大主席；白米镇党委书记、人大主席；姜堰市财政局局 长。

王凯，董事，常务副总经理，男，大专学历，高级经济师职称。

历任太宇乡财政所工作人员；姜堰财政局工作人员、公交科副科长、 企业科副科长；姜堰市财政局企业科科长兼国有经营（投资）公司财 务核算中心主任。

魏玉山，董事，男，大专学历，高级经济师职称。历任鲍徐镇办 公室主任， 鲍徐镇副镇长； 罡扬镇镇长、 副书记； 港口镇常委副书记； 里华镇书记、人大主席；顾高镇书记、人大主任；经发局书记、局长、 姜堰市工业资产经营有限公司董事长、总经理。

吴子玉，董事，男，大专学历，高级农艺师、高级经济师职称。

历任泰县淤溪公社农业技术员、农业局技术员；姜堰组织部副科长、 干部科科长；姜堰土地管理局副局长；桥头镇党委书记；姜堰市政府 党组成员、办公室党委书记、副主任；姜堰市国土资源局局长、党组 书记。

左明，董事，男，大专学历，助理农艺师职称。历任泰县里华公 社李庄大队团支部副书记； 泰县里华公社团委副书记、 计生科副科长； 泰县港口区计划生育科科长；泰县马庄乡人民政府副乡长；泰县淤溪 乡人民政府乡长、党委副书记；姜堰市淤溪镇党委书记；姜堰市苏陈 镇党委书记、人大主席；姜堰市交通局局长、党委书记。汤文林，董 事，男，大专学历，工程师职称。历任泰县地方工业局技术服务中心 副主任、生产股股长、局长助理；姜堰市乡镇企业管理局副局长；姜 23 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 堰市罡扬镇党委书记、人大主席；姜堰市人民政府办公室主任、党组 书记、市政府党组成员；姜堰市住建局局长、局党委书记；姜堰市城 市建设投资发展有限公司董事长、总经理。陈永吉，董事，男，大学 学历，高级工程师职称。历任泰县水利局工务股办事员副股长；泰县 水利局局长助理；姜堰市水利局副局长、姜堰市城市水利投资开发有 限公司总经理；姜堰市水利局副局长、党委书记；姜堰市城市水利投 资开发有限公司董事长、总经理。韩平，职工董事，男，大专学历， 历任姜堰市港口财政所农财员、总预算会计、副所长、所长；姜堰市 俞垛镇财政所所长；姜堰市国有资产投资公司财务负责人。

卢义群，副总经理，男，大专学历，高级经济师职称。历任县糖 果冷饮厂总账会计；县副食品厂成本核算会计；县（市）财政局工作 人员、企财股副股长、商贸科科长；市财政局企业科科长，兼市财政 集中支付中心副主任；市财政集中支付中心副主任。

马林，监事会主席，男，大学学历，审计师、经济师职称。历任 姜堰财政所农财员、辅导员、审计所副所长；姜堰镇财务管理办公室 主任；姜堰镇镇长助理、姜堰镇副镇长、姜堰镇党委副书记；梁徐镇 党委副书记、 人大主席、 镇长； 顾高镇党委书记； 姜堰市体育局局长、 党组书记。

王宾，监事会副主席，男，大学学历，助理会计师职称。历任姜 堰财政局公产管理处办事员、人秘股会计；市财政局预算科总预算会 计、副科长、科长；姜堰市财政局副局长。

李书军，监事，男，历任姜堰市蔡官镇财政所工作人员，姜堰市 国有资产管理局工作人员，姜堰市财政局财监科工作人员，姜堰市财 政局企业科工作人员，财政局财务核算中心副主任。

刘闽，职工监事，女，大专学历，高级会计师、高级经济师职称。

历任姜堰市财政局工作工作人员， 姜堰市国有资产投资集团有限公司 职工。

单巧凤，职工监事，女，大专学历，高级会计师职称。历任姜堰 五交化总公司任财务科副科长；姜堰市百货大楼历任财务科科长、副 24 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 总经理；姜堰市苏蒙砂轮有限公司副总经理；姜堰市国有资产投资集 团有限公司资产营运部副经理。 25 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 第十条 发行人业务情况 一、 发行人所在行业现状以及前景 发行人是姜堰市政府出资设立的国有独资公司， 承担着姜堰市土 地一级开发、城市基础设施项目投资建设、旅游开发、自来水供应等 多项职能。

核心业务集中在土地一级开发和城市基础设施项目投资建 设方面。

（一）土地一级开发 土地一级开发，是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范 围内的城市国有土地（毛地）或乡村集体土地（生地）进行统一的征 地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域 范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建 设条件（熟地），再对熟地进行有偿出让或转让的过程。

在土地一级开发过程中，逐渐形成了以政府为主导，企业参与的 模式。首先政府根据国民经济和社会发展规划、城市总体规划、土地 利用总体规划和城市土地储备供应计划的要求， 将列入城市土地储备 开发、土地供应计划的项目，在确定土地开发实施方案后，由政府委 托或者通过公开招投标的方式确立土地一级开发主体。

而获得土地一 级开发权的土地一级开发主体根据“政府主导、统一规划、市场化运 作”的原则，组织实施土地开发项目中的征地、拆迁、规划设计、市 政基础设施建设、配套建设、交通建设、环境建设和投资融资等具体 环节，并提供土地开发项目完成后的经营管理方案，为土地二级开发 服务。

随着我国城市化进程的加快，城市规模、功能、形态、区域经济 结构，城乡关系均发生了深刻的变化，土地一级开发行业将具有广阔 的发展空间。未来几年，土地一级开发行业将呈现良好的发展态势， 市场供应增长迅速，市场需求保持旺盛，价格保持稳定。

（二）城市基础设施建设 城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志， 而城市基础设施 26 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 是城市赖以生存和发展的重要基础条件，也是城市化进程的重要支 撑。在我国城市化推进过程中，基础设施建设相对落后是我国城市面 临的首要难题。

城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大导致城市 基础设施供给明显不足， 影响了城市综合服务功能的发挥和投资环境 的改善,制约了人民生活水平的提高和城市经济的发展。

基于上述原因，国家大规模实施城市基础设施建设，促进城市化 健康发展。根据《2011 年国民经济和社会发展统计公报》，2011 年 全年全社会固定资产投资 311,022 亿元，比上年增长 23.6%。

2011 年是“十二五”开局之年，国家积极稳妥推进城镇化的宏 观战略、 传递保障和改善民生的强烈信号显示国家对于城市基础设施 建设的投入将不断加大，城市基础设施建设将迎来新的发展机遇，行 业规模将不断扩大，发展速度也将不断提升。城市基础设施建设的市 场化改革也将不断深入，投资主体与融资渠道都将愈发多元化，以政 府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立，城市 基础设施建设行业将突破瓶颈实现跨越式发展。总体来看，城市基础 设施行业有着良好的发展前景。

（三）旅游开发 近年来，随着经济社会的发展，旅游业在城市经济发展中的产业 地位、经济作用逐步增强，对城市经济发展的拉动性、社会就业的带 动力、 对文化与环境的促进作用日益突出， 在各国政府的大力扶植下， 已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一。

尽管全球经济复苏增长仍然面临许多不确定因素， 但我国旅游业 面临的重大机遇和基本环境没有改变，旅游经济总体平稳较快发展， 动力仍然强劲。2011 年，全国旅游总收入达到 2.25 万亿元，同比增 长 20.1％。其中，国内旅游人数 26.4 亿人次，同比增长 13.2％；国 内旅游收入 1.93 万亿元，同比增长 23.6％。入境旅游人数 1.35 亿 人次，比上年增长 1.2%；中国公民出境旅游 7025 万人次，同比增长 22.4％。中国已经成为世界上最大的国内旅游市场、全球第三大入境 旅游接待国和第四大旅游外汇收入国家。 27 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 未来几年，延续我国政策、经济及社会发展趋势看，我国旅游业 前途光明。其一，我国把扩大内需、促进消费确立为促进国民经济发 展的长期战略方针和基本立足点。其二，按照《中国国民经济和社会 发展第十二个五年规划纲要》提出要全面发展国内旅游，积极发展入 境旅游，有序发展出境旅游,推动旅游业特色化发展和旅游产品多样 化发展， 全面推动生态旅游， 深度开发文化旅游， 完善旅游服务体系， 提高旅游服务质量。其三，2009 年 12 月 1 日，《国务院关于加快发 展旅游业的意见》正式发布，首次提出了“把旅游业培育成国民经济 的战略性支柱产业”，提出的 5 大措施指明了旅游产业升级方向。这 将为我国旅游业带来新的发展机遇。

（四）水务 城市水务作为市政公用事业的核心内容之一， 直接关系到国计民 生，具有显著的基础性、先导性、公用性和自然垄断性的特点。随着 城市人口增长、工业化及生活条件的逐步改善，对供水的需求迅速增 长。目前我国用水总量已经突破 6000 亿立方米，占水资源可开发利 用量的 74%，但全国缺水量仍达 500 多亿立方米，近 2/3 城市不同程 度存在缺水，发展需求与水资源条件之间的矛盾十分突出。解决水资 源短缺矛盾，节水是根本性出路。

根据国发〔2012〕3 号《国务院关于实行最严格水资源管理制度 的意见》 ， 将全面加强节约用水管理， 稳步推进水务市场化进程。

“十 二五”期间，我国水务行业将进入快速发展的黄金期，未来自来水生 产行业的投资将更多是对现有水厂的技术改造、管网建设及维护等。

水务行业将因其经营的独特性、稳定的现金流、相对较低的投资风险 而具有广阔的发展前景。

二、 发行人的行业地位和竞争优势 （一）发行人行业地位 发行人是经姜堰市人民政府批准、 具有国有资产投资主体资格的 国有独资公司，主要负责授权范围内的国有资产投资和经营。担负着 姜堰市土地一级开发，基础设施建设和营运，自来水供应，旅游开发 28 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 等国有资产经营的重要任务， 是姜堰市担任城市基础设施建设投融资 任务的重要主体。

发行人在姜堰市土地一级开发，道路建设、河道整治等城市基础 设施建设领域处于核心地位，竞争优势明显；通过自来水公司实现姜 堰市境内的自来水供应； 通过溱湖风景区开发有限公司对姜堰市唯一 国家 5A 级景区溱湖湿地风景区旅游资源进行开发。公司先后承担了 城区路网建设，市区河道整治，旧城拆迁改造等一大批重点工程，在 城市基础设施建设方面积累了丰富的经验， 在经营范围所涉及的城市 基础设施建设和运营领域具备较高的竞争优势。

发行人所从事的城市基础设施建设， 土地一级开发等行业的发展 跟整个姜堰市的经济发展密不可分。姜堰市 1994 年撤县建市，经过 10 多年的努力，已经取得了较好的发展，根据《2011 年姜堰市国民 经济和社会发展统计公报》，经初步核算，2011 年实现地区生产总 值 364.08 亿元，可比增长 12.1%，全市财政总收入 2011 年实现地区 生产总值 310 亿元， 全市财政总收入 66.73 亿元， 比上年增长 30.3%， 位居全省县级市前列，其中地方一般预算收入为 22.19 亿元,增长 26.1%。

（二）发行人竞争优势 发行人作为姜堰市城市建设的主体，与姜堰市的发展密不可分， 具有以下优势：

1、区位优势 姜堰市位于江苏省中部，地处江淮平原，南接长江，北枕淮河， 东近黄海，西临京杭大运河，总面积 921 平方公里。境内宁靖盐高速 公路纵贯南北，328 国道、宁启铁路和在建中的江海高速横穿东西， 市镇等级公路全部联网；新老通扬运河、中干河、姜溱河、东西姜黄 河等骨干航道纵横交错； 从姜堰到南京、 上海均不超过 2.5 小时车程。

姜堰市地处长江三角洲中部，境内路网密集，占据承接苏南，上 海，南京三大经济中心，并向苏中，苏北辐射的重要地理位置，经济 腹地宽阔。随着长江三角洲地区区域规划上升为国家战略，姜堰市将 29 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 在协调区域经济发展，承接产业转移等方面起到重要的作用，全面带 动社会经济发展，区位优势明显。

2、经济发展前景 根据全国县域经济基本竞争力评价，姜堰市在 2011 年评选中位 列百强县第 56 位（10 年为 67 位、09 年为 72 位），经济发展保持较 快的增长速度。

2011 年， 实现全社会固定资产投资总额 178.16 亿元， 比上年增长 26.5%； 社会消费品零售总额 108.3 亿元， 同比增长 16.7%； 实现地区生产总值 364.08 亿元，同比增长 12.1%。

姜堰经济的快速发展也带来了财政收入的提高，2011 年全市财 政总收入完成 66.73 亿元，比上年增长 30.3%,其中地方一般预算收 入为 22.19 亿元,增长 26.1%。同时姜堰经济的快速发展也造就了一 大批优秀企业，为姜堰市财政收入的稳定增长奠定了基础。

表10-1：姜堰市2009-2011年主要经济发展指标 单位：亿元 2009 年度 地区生产总值 一般预算收入 全口径财政收入 255.76 14.48 40.93 2010 年度 301.43 17.60 51.23 2011 年度 364.08 22.19 66.73 3、政府支持 发行人作为姜堰市政府出资设立， 并经政府授权从事土地一级开 发，城市基础设施建设，国有资产经营管理，以及基础设施建设投融 资的重要平台，在姜堰市经济发展的过程中具有举足轻重的地位，姜 堰市政府将在资产、业务等方面加大支持力度，切实增强公司实力。

4、丰富运作经验 经过 10 年多的发展，公司先后完成了城区道路整治，城区河道 整治，旧城拆迁改造，旅游景区建设以及湿地保护等城市基础设施建 设项目的运营，在市政项目运作方面积累了丰富的经验，同时在项目 建设，运营，管理方面培养了一大批具有丰富经验，综合素质较高的 30 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 管理团队和专业技术人才，形成了一套降低投资成本、保证项目质量 的高效管理程序，对于未来进一步提升城市建设水平奠定了基础。

三、 发行人主营业务模式、状况及发展规划 （一） 发行人主营模式 经过多年的发展， 发行人主要从事姜堰市国有资产的经营管理工 作，提高国有资本运营效率，实现国有资本的保值增值。通过控股子 公司涉及姜堰市土地一级开发、城市基础设施项目投资建设、旅游开 发以及景区管理、自来水供应等领域，在促进姜堰市经济发展和城市 化建设中起到了重要的作用。

（二）发行人业务情况 1、土地一级开发 城市土地一级开发一般是围绕城市的总体发展目标， 结合城市发 展机遇，运用市场经济手段，最大限度地发掘城市土地资源的潜力、 实现资源利用和综合效益最大化、最优化，推动城市的可持续发展。

发行人通过子公司姜堰市城市建设投资公司（以下简称“市城投公 司”）来进行土地拆迁平整项目的实施，使其达到可拍卖状态。

根据姜堰市政府关于明确市城投公司受托拆迁项目有关事项的 通知（姜政发【2007】73 号），姜堰市城区地块拆迁项目原则上统 一由市城投公司负责组织实施。

对拆迁项目涉及成本支出由市财政局 负责监督审核，拆迁项目具体运作由市相关业务部门负责业务指导。

项目完工后， 除由市政府或其他项目委托方按审核确认的项目成本进 行回购外，市政府或其他项目委托方统一按项目成本的 10%向市城投 公司支付服务费。2010 年姜堰市人民政府批复了城投公司关于调整 项目服务费比例的请示，同意将服务费的比例由原来的 10%提高至 20%。

根据姜堰市“十二五”规划，未来将继续加大城市建设力度，推 动旧城改造和建设高标准市镇，完善功能，提升层次。发行人土地整 理业务规模将会继续扩大。

2、城市基础设施建设 31 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 城市基础设施建设是发行人主要业务之一，此类项目投资规模 大、投资回收期长、投资回报率低，但对于改善城市投资环境、提供 全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用。发 行人主要通过子公司姜堰市城市建设投资公司来进行城市基础设施 建设项目。同时还通过子公司姜堰交通建设投资发展有限公司（交投 公司），姜堰城市水利投资开发有限公司（水投公司）进行道路修建 以及河道整治等项目。

根据姜堰市政府关于明确市城投公司受托代建项目服务费标准 的通知（姜政发【2007】66 号），凡由城投公司垫资代建的项目， 项目完工后， 除由市政府或其他代建委托方按审核确认的项目成本进 行回购外，市政府或其他项目代建委托方统一按项目成本的 10%标准 向市城投公司支付代建服务费， 具体金额由市财政局对各项目成本审 核后确定。依据该通知城投公司于 2008 年与姜堰市人民政府就东西 大街改造工程等 20 个项目签订了委托代建及回购协议。2010 年姜堰 市人民政府批复了城投公司关于调整项目服务费比例的请示， 同意将 服务费的比例由原来的 10%提高至 20%。2008-2011 年城投公司完成 的基础设施项目包括西环路、西环北路、东西大街步行街改造工程、 站前路和南环路等多个工程项目，项目成本和服务费逐年增长。

根据姜堰市“十二五”规划，“十二五”期间，姜堰市将继续完 善城市路网，开展疏浚河道和泵站等水利工程建设，发行人将会承担 更多的建设任务。

3、旅游开发 目前发行人通过子公司溱湖风景区开发建设有限公司进行溱湖 风景区旅游资源的开发，通过门票，酒店，餐饮，出租等多种经营方 式获得旅游收入。2011 年，实现旅游收入 2,768.97 万元。

十二五期间，姜堰市将重点打造溱湖湿地景区和天目山景区，放 大品牌效应，建成以水乡湿地、古镇风韵、名人文化为核心，以节庆 民俗、生态温泉、主题休闲为特色，以观光旅游、休闲旅游、文化旅 游为重点的旅游姜堰。 32 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 4、自来水供应 发行人的水务业务依托全资子公司姜堰市自来水公司开展， 主要 负责自来水供应，2011 年姜堰市自来水公司销售的收费标准为居民 用水 2.6 元/吨，生产经营用水 2.99 元/吨、特种用水 4.5 元/吨（啤 酒饮料厂等）。2009-2011 实现供水收入 5,545.75 万元。未来，根 据姜堰市区域供水规划，将实现到村镇的全覆盖供水，自来水收入将 会稳步提升。

（三）发展规划 发行人将根据姜堰市总体发展计划和目标， 按照市政府的要求和 城市发展建设的需要，进一步拓宽城市建设投资、融资渠道，加快姜 堰市城市建设步伐。完成承担城市建设项目的投资和建设工作，并通 过多种方式筹集建设资金， 加强发行人在姜堰市城市基础设施建设领 域的重要地位。

同时强化国有资产投资经营平台这一职能。

通过国有资产市场化 经营和投资体制的多元化改革，建立和完善规范的现代企业制度，提 高下属企业的盈利能力，实现国有资产的保值增值。 33 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 第十一条 发行人财务情况 一、发行人财务概况 本募集说明书中发行人 2009-2011 年的财务数据来源于发行人 2009-2011 年经审计的财务报告。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公 司对发行人 2009-2011 年连续审计财务报告进行了审计， 出具了苏亚 恒专审[2012]026 号审计报告， 审计报告意见类型为标准无保留意见。

投资者在阅读下文相关财务报表中的信息时， 应当参照发行人经审计 的财务报告。

截至 2011 年 12 月 31 日， 公司经审计的资产总额为 106.65 亿元， 负债为 51.89 亿元，所有者权益为 54.76 亿元，2011 年度，公司实 现主营业务收入 7.13 亿元，归属于母公司净利润 2.04 亿元。

发行人的主要财务数据如下表所示：

表11-1：发行人主要合并财务数据 单位：万元 资产负债表项目 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产及其他资产 流动负债 长期负债 负债合计 所有者权益 资产总计 利润表项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润 现金流量表项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 2009 年 12 月 31 日 399,923.03 7,251.35 43,435.14 316,569.64 283,078.71 86,925.00 370,003.71 397,175.44 767,179.16 2009 年度 37,986.41 31,284.70 4,993.54 -2,574.96 8,637.77 8,571.23 2009 年度 -26,700.59 -5,856.92 2010 年 12 月 31 日 473,592.70 8,816.18 72,056.23 358,702.47 333,598.20 129,193.00 462,791.20 450,376.38 913,167.58 2010 年度 81,867.71 65,487.31 12,770.41 3,398.73 10,200.09 9,716.80 2010 年度 13,253.41 -9,512.11 2011 年 12 月 31 日 526,482.95 7,218.71 112,822.74 419,992.59 371,244.59 147,653.00 518,897.59 547,619.40 1,066,516.99 2011 年度 71,337.43 54,119.81 13,775.76 358.65 21,877.47 20,439.77 2011 年度 70,717.71 -11,267.96 34 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 49,104.45 16,546.94 5,792.21 9,533.52 -13,387.42 46,062.34 二、发行人财务分析 （一）营运能力分析 表11-2：发行人营运能力分析 单位：万元 营运能力指标 1 总资产周转率 2 净资产周转率 3 流动资产周转率 4 存货周转率 存货 流动资产 所有者权益 资产总计 主营业务收入 主营业务成本 2009 年度 0.06 0.11 0.11 0.29 144,091.81 399,923.03 397,175.44 767,179.16 37,986.41 31,284.70 2010 年度 0.10 0.19 0.19 0.41 171,641.08 473,592.70 450,376.38 913,167.58 81,867.71 65,487.31 2011 年度 0.07 0.14 0.14 0.34 145,058.71 526,482.95 547,619.40 1,066,516.99 71,337.43 54,119.81 作为姜堰市重要的基础设施建设投融资载体， 公司的发展得到了 姜堰市政府的大力支持，近年来通过多次增资增强公司实力。其中 2007-2009 年，分别以土地使用权向公司以及下属子公司注资 8.29 亿元、5.42 亿元、10.63 亿元。2011 年政府以土地使用权向下属子 公司注资 6.14 亿元。公司资产规模持续扩张，2009-2011 年，公司 总资产从 76.72 亿元增加至 106.65 亿元，净资产从 39.72 亿元增加 至 54.76 亿元。同时，公司加大了市场化体制改革的力度，采用市场 化运作机制，具备清晰的盈利模式：对于代建项目和拆迁项目按照项 目成本 10%-20%（2010 年之前为 10%，2010 年及以后 20%）收取服务 费。

从营运指标来看，2009-2011 年公司各项营运指标均有所波动， 1 2 3 4 总资产周转率=主营业务收入÷总资产平均余额 净资产周转率=主营业务收入÷净资产平均余额 流动资产周转率=主营业务收入÷流动资产平均余额 存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额 35 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 2011 年受制于公建项目收入的下降各项营运指标均有所回落，但仍 然维持在相对较高的水平，之后随着姜堰市城市化进程的推进，公司 业务的有序开展，公司将有望继续增强营运实力。公司存货周转率虽 然稍有起伏，基本保持平稳态势，考虑到公司涉及多个行业，规模较 大，当前的存货周转速度说明公司整体存货周转状态良好。

总体来看，公司的营运能力指标始终处于较高的水平，表明公司 的资产的周转速度较快，营运效率较高，资产营运能力良好。

（二）盈利能力分析 表11-3：发行人盈利能力分析 单位：万元 盈利能力指标 5 资产净利率 6 权益净利率 主营业务收入 主营业务利润 营业利润 补贴收入 利润总额 净利润 2009 年度 2010 年度 1.30% 1.16% 2.42% 2.29% 涉及的主要财务数据 37,986.41 81,867.71 4,993.54 12,770.41 -2,574.96 3,398.73 10,900.00 7,056.23 8,637.77 10,200.09 8,571.23 9,716.80 2011 年度 2.06% 4.10% 71,337.43 13,775.76 358.65 19,044.58 21,877.47 20,439.77 公司业务包括土地一级开发以及基础设施建设、自来水供应、旅 游以及金融服务等，营业收入主要来源于上述业务产生的代建收入， 拆迁服务费收入、景区门票收入，担保收入以及自来水销售收入等。

2009-2011 年，公司主营业务收入增长较快且维持高位，分别为 3.80 亿元、8.19 亿元和 7.13 亿元。由于公司收入确认方式是按照代建项 目完工时间一次性确认收入，2010 年公司代建项目完工交付规模最 大，当年公司主营业务收入达到近年来最高点。

从公司盈利指标来看，尽管公司资产规模的持续扩张，但资产净 利率和权益净利率指标基本保持稳定水平，实际盈利能力稳中有升， 2009-2011 年， 公司分别实现净利润 8,571 万元、 9,717 万元和 20,440 5 6 资产净利率=净利润÷平均总资产 权益净利率=净利润÷平均净资产 36 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 万元。公司盈利状况良好，未来随着姜堰市城市化进程加快带来的基 础设施建设需求，公司各板块业务的不断的做大做强，公司未来的收 入及盈利水平前景良好。

（三）现金流量分析 表11-4：发行人现金流量表简表 单位：万元 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 2009 年度 -26,700.59 -5,856.92 49,104.45 16,546.94 2010 年度 13,253.41 -9,512.11 5,792.21 9,533.52 2011 年度 70,717.71 -11,267.96 -13,387.42 46,062.34 从公司经营活动现金流情况来看，2009-2011 年，公司经营活动 产生的现金流量净额分别为 -26,700.59 万元、 13,253.41 万元和 70,717.71 万元，其中 2009 年经营活动净流出较多，这主要是由于 存货的增加导致。而 2011 年经营活动净流入较多，是因为公司从事 的基础设施建设和土地一级开发业务存在周期长， 支付现金和收到现 金之间存在时间上的差异所致，2011 年资金陆续回收。随着建设项 目的陆续完工，公司未来经营活动现金流量净额将会不断提高。

从公司投资活动现金流情况来看，2009-2011 年，公司逐年加大 自有资产投资力度，主要为购建固定资产的投资。投资现金净流出分 别为 5,857 万元、9,512 万元和 11,268 万元，反映了公司经营规模 的不断扩大。

从公司筹资活动的现金流情况来看， 公司具备较好的外部筹资能 力，在 2010 年货币政策收紧的大背景下，公司仍取得了较好的外部 融资成果，获得外部借款 8.27 亿，有力的支持了公司业务的发展。

2011 年公司筹资强度有所放缓，并且偿还了部分债务，公司整体经 营管理比较稳健。

综上，近年来公司业务处于扩张期，大规模的投资活动伴随着强 有力的外部筹资，使得公司业务规模不断扩大。随着未来建设项目的 37 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 逐步完工验收交付，公司经营现金流量情况将会有明显的改善，公司 具备良好的现金周转能力。

（四）偿债能力分析 表11-5：发行人偿债能力分析 单位：万元 数据及指标 营运资本 7 8 2009 年度 116,844.20 2010 年度 139,994.50 2011 年度 155,238.35 29.49% 1.42 1.03 48.65% 21.24% 145,058.71 526,482.95 371,244.59 147,653.00 518,897.59 1,066,516.99 营运资本配置率 9 流动比率 10 速动比率 11 资产负债率 12 长期资本负债率 存货 流动资产 流动负债 长期负债 负债合计 总资产 29.22% 29.56% 1.41 1.42 0.90 0.91 48.23% 50.68% 17.96% 22.29% 涉及的主要财务数据 144,091.81 171,641.08 399,923.03 473,592.70 283,078.71 333,598.20 86,925.00 129,193.00 370,003.71 462,791.20 767,179.16 913,167.58 从公司负债总额来看，2009-2011 年，公司负债规模持续扩大， 这主要是因为公司作为姜堰市基础设施建设和融资的主要载体， 随着 姜堰市城市化进程的不断加快，公司各项业务投入增加，负债融资力 度加强，总体而言资产负债率仍旧维持在合理的范围内。

从公司短期偿债指标来看， 公司营运资本绝对量呈现稳步提升的 态势，运营资本配置率基本稳定在 29% 左右，2009-2011 年分别为 29.22%、29.56%和 29.49%。流动比率和速动比率都处于稳步提高的 状态，流动比率分别为 1.41、1.42 和 1.42。以上指标都说明公司短 期债务偿付压力较小，流动性较为充裕，具备良好的短期偿债能力。

从公司长期偿债指标来看， 2009-2011 公司资产负债率分别为 7 8 营运资本=流动资产－流动负债 营运资本配置率=营运资本÷流动资产 9 流动比率=流动资产÷流动负债 10 速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债 11 资产负债率=总负债÷总资产 12 长期资本负债率=非流动负债÷（非流动负债+所有者权益） 38 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 48.23%、50.68%和 48.65%，处于合理范围内。同时长期资本负债率 分别为 17.96%、22.29%和 21.24%，处于较低水平，以上指标都说明 公司长期债务偿付压力较小，公司具备较好的长期偿债能力。同时公 司具备较强的资产变现能力，2011 年流动资产占比达到 49.36%，间 接增强了公司债务的偿付能力。

综上，公司资产负债结构处于合理水平，具备较好的长短期偿债 能力。以 2011 年报表数据为基础，假定本期 7 亿元债券发行成功， 资产负债率水平为 51.82%，仍处于合理范围。

三、发行人 2009 年、2010 年和 2011 年经审计（3 年连审）的合 并资产负债表（见附表二） 四、发行人 2009 年、2010 年和 2011 年经审计（3 年连审）的合 并利润及利润分配表（见附表三） 五、发行人 2009 年、2010 年和 2011 年经审计（3 年连审）的 合并现金流量表（见附表四） 39 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 第十二条 已发行尚未兑付的债券 截至本期债券发行前，发行人及全资、控股子公司没有已公开发 行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。 40 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 第十三条 募集资金用途 一、募集资金总量及用途 本期债券拟募集资金 7 亿元人民币，其中 2.60 亿元用于姜堰市 区域供水工程项目，占项目总投资额的 58.83%；1.80 亿元用于姜堰 市农村饮水安全工程建设项目，占项目总投资额的 39.11%；2.60 亿 元用于天目山景区保护与开发工程项目，占项目总投资额的 58.30%。

表 13-1：募集资金投资项目表 募集资金用途 项目批准文件 项目投资总额 （万元） 募集资金投 资总额（万 元） 所用募集资 该 项 用 途 占 金占固定资 募 集 资 金 总 产投资项目 额的比例 （%） 的比例（%） 姜堰市区域供 水工程项目 姜堰市农村饮 水安全工程建 设项目 天目山景区保 护与开发工程 建设项目 合计 《姜堰市发展和改革 委员会关于市区域供 水项目可行性研究报 告的批复》（姜发改 投【2008】97 号） 《姜堰市发展和改革 委员会关于我市农村 饮水安全工程建设项 目可行性研究报告的 批复》（姜发改投 【2010】134 号） 《姜堰市发展和改革 委员会关于天目山景 区保护与开发工程建 设项目可行性研究报 告的批复》（姜发改 投【2010】128 号） - 44,195.78 26,000 58.83 37.14 46,026.03 18,000 39.11 25.71 44,600 26,000 58.30 37.14 134,821.81 70,000 - - 二、募集资金投资项目基本情况 （一）姜堰市区域供水工程项目 1、项目背景 姜堰市区供水水源因水体小，且存在滞留倒流现象，并受沿岸工 农业和居民生活污水的污染，水质变化幅度大。姜堰市各乡镇供水水 41 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 源多为开采地下水，设备简易老化，易造成地下水二次污染；地下水 硬度较大，不利于人民身体健康，长期开采地下水还可能造成地表下 沉，资源浪费。

现有的城区供水和农村水厂供水已很难满足社会和经济持续发 展的需要。现有城市的需水量已经超过城市水厂的生产能力，且作为 水源地的中干河、兴姜河水质及水量均不稳定，给净水处理工艺带来 了很大困难。供水水质很难满足供水水质标准，无法满足城市经济发 展的要求，因此按照泰州市给水规划，饮用长江水，满足城市安全用 水需要，势在必行。

2、项目概况 本项目按供水管道主干线分为北线、 东线、 南线三个子区域工程， 北线工程包括姜堰镇北郊、沈高、桥头、溱潼、俞垛、兴泰镇以及溱 湖风景区、 华侨城； 东线工程包括白米、 娄庄镇； 南线工程包括梁徐、 大伦、顾高、蒋垛镇。项目分为两个阶段第一阶段工程主要内容为姜 堰至兴泰镇北线输配水干管工程及溱潼加压站工程。

主要工程为敷设 DN400-600 球墨铸铁管（部分钢管）28KM，新建加压站一座。第二阶 段工程主要内容为北线工程的完善，东线、南线输配水管道的建设， 溱潼加压站的扩建，新建顾高加压站、白米加压站及姜堰二水厂至兴 化市输水干管工程。主要工程为敷设 DN400-800 球墨铸铁管（部分钢 管）92KM，DN1400 的 PCCP 管（部分钢管）20.8KM。

项目建设期 4 年，已于 2009 年 3 月开工建设，预计于 2013 年竣 工验收，总投资 44195.78 万元，财务内部收益率 13.41%，投资回收 期 9.29 年。截止 2012 年 6 月底，北线工程已建成姜堰城区至溱湖风 景区 11 公里，东线工程已完成输水管道 35 公里，张甸镇输水管道 16 公里, 梁徐镇输水管道 7 公里,共计完成投资 13950 万元。

3、项目综合效益 本项目实施后，可以使姜堰人民饮用到长江水，一方面满足姜堰 42 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 市城市发展所需要的水量，另一方面可提高饮用水水质，不仅能够保 护和促进人民身体健康水平的提高以及降低疾病的发生率， 同时还具 有改善城市的投资环境，促进城市经济的发展的综合社会效益。

（二）姜堰市农村饮水安全工程建设项目 1、项目背景 姜堰市地处江苏省中部，长江北岸，南北分属长江流域和淮河流 域，是通南高沙土地区与里下河地区的结合部，随着工农业生产的发 展，乡镇企业的形成，城市化水平的提高，造成内河水质下降，水环 境恶化加剧，主要水体普遍受到严重或比较严重的污染，造成乡镇自 来水厂的水源恶化，直接威胁着城乡人民的用水安全。目前姜堰市农 村饮水存在着水源污染严重，各乡村分散供水，管网老化破损，管网 直径小，供水水压不足的问题。

为了使姜堰农村居民用上水质较好的长江水。

在区域供水管网基 础上，对镇以下输水与配水管网的改造和延伸，解决现状 69 万人分 散饮用污染物超标和未经处理的地表水与地下水的饮水不安全问题 而进行的项目建设是很有必要的。

2、项目概况 本项目建设内容为镇到村的输水主管道延伸与改造、 村以下配水 管网的改造与建设，主要包括：①骨干管网建设，由区域供水管网输 水到各村的管网延伸共计：599.024km。②配水管网的建设，主要是 由骨干管网（村以下到各组、户）管网系统建设，共需要建设与改造 配水管网总长度 7124.298km。③管网配套工程建设，主要为管道的 穿越障碍建筑物、控制建筑物及安全保护设施等。

项目建设期为 3 年，已于 2011 年 1 月开工建设，预计于 2014 年 竣工验收，总投资为 46026.03 万元，财务内部收益率 10.33%，投资 回收期 8 年。截止 2012 年 6 月底，已完成干管管道铺设 426788m， 其中 DN300 的管道长度 48789m，DN250 的管道长度 56322m，DN200 的 43 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 管道长度 62136m，DN160 的管道长度 113873m，DN110 及以下的管道 长度 145668m，完成投资 8287 万元。

3、项目综合效益 本项目实施后将改变姜堰市现有的农村供水分散的局面， 极大的 改善姜堰市农村人口饮水质量，解决 69 万农村人口饮水安全问题， 保证农民身体健康， 减少疾病发生率。

同时， 实行供水集中统一管理， 可以使供水质量得到全面的控制，有助于政府对供水企业监管，维护 社会稳定和长远发展。

（三）天目山景区保护与开发工程建设项目 1、项目背景 天目山景区位于江苏省泰州市辖区内姜堰市老城区的北部， 处于 江淮之间里下河平原的新通扬运河南缘，西邻姜溱河。其核心区为天 目山遗址， 经国家文物局两次考古发掘， 确认为西周时期的城址。

2006 年 10 月 25 日，国务院公布天目山遗址为全国重点文物保护单位。

目前景区核心天目山遗址面临着自然环境的影响，雨水冲刷，自 然风化等使得遗址不断被破坏，同时缺乏良好的展示条件，未充分发 挥文物遗址的内涵。

针对目前存在的问题，通过本项目的建设，力求将天目山遗址地 区打造成为富有活力的集旅游、商业、文化、娱乐、餐饮为一体的综 合性商业文化中心，成为姜堰的时尚地标和新的旅游区域，将进一步 加快姜堰城市化进程，促进区域经济和社会事业的全面发展。

2、项目概况 根据天目山保护规划的要求，该项目建设范围分为保护范围、建 设控制地带 2 个层次，主要建设内容为：①本体保护工程，包括环境 清理整治，城墙覆土保护，土工织物与植被护坡保护，河岸加固，安 全监控系统，出土文物保藏与维护，文保标志、保护界桩、保护围栏 44 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 等工程；②环境整治工程，包括居民搬迁，企业搬迁，环境绿化等项 目；③展示利用工程，包括 3500 平方米博物馆及模拟展示，观景亭， 古陶浮雕墙，诗文碑刻廊，鹿女台，天目二井亭，风情梦幻展示舞观 众席，民俗园，亲子园，道路，桥梁，停车场，路灯，自来水管道， 弱电管道线路，标识牌，公共厕所，宣传出版等项目；④配套商业服 务工程，包括建设旅游商业街 35028 平方米，特色风情街 25132 平方 米及配套基础设施工程等。

项目建设期为 5 年，已于 2011 年 2 月开工建设，预计于 2015 年 竣工，项目总投资 44600 万元， 内部收益率 17%，投资回收期 4.8 年。

截止 2012 年 6 月底，已完成土地整理和拆迁工作，环境整治及配套 设施已启动，完成投资 8920 万元。

3、项目综合效益 本项目将建设成为浓缩姜堰历史文化的标志性建筑群和发展姜 堰文化产业的新平台，与曲江楼、胡氏宅、王氏宗祠、古戏台形成新 的城市旅游路线，具有旅游开发的巨大潜力，成为姜堰市文化旅游的 特色和亮点。同时有利于姜堰市树立新的形象。对于推动老城区的建 设，美化城市空间，打造优美的姜堰古代建筑群，树立姜堰市的多彩 多姿形象有着巨大推动作用。

三、发债募集资金的使用和管理 （一）发债募集资金使用计划 发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集 资金的用途对资金进行支配， 并保证发债所筹资金中用于投资项目的 比例不超过限定水平。

（二）发债募集资金管理制度 为加强本期债券募集资金管理， 发行人与中国建设银行股份有限 公司泰州分行签订了《2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公 司债券募集资金使用监管协议》，聘请中国建设银行股份有限公司泰 45 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 州分行作为募集资金监管人， 确保本期债券的募集资金将严格按照本 募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。

发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实 行财务集中管理，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和 经营活动，以向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计 信息为目的， 设立财务管理机构、 确定会计核算体系和资金管理政策。

发行人已经制定了完善的资金管理制度， 公司拟对募集资金实行 集中管理和按计划用款， 并对募集资金支取实行预算内的授权限额审 批的办法。 46 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 第十四条 偿债保证措施 一、国有土地使用权抵押担保 （一）发行人提供的土地抵押资产 本期债券采用国有土地使用权抵押担保方式增信， 发行人将其部 分国有土地使用权作为抵押资产进行抵押， 保障本期债券的本息按照 约定如期偿付，一旦发行人出现偿债困难，可通过处置抵押资产清偿 债务。发行人提供的抵押资产基本情况如下：

表 14-1：发行人用于抵押的土地资产的基本情况 序号 1 2 3 4 5 6 7 权证编号 姜土国用（籍16） 第11362号 姜土国用（籍16） 第11366号 姜土国用（籍16） 第11357号 姜土国用（籍16） 第11358号 姜土国用（籍16） 第11364号 姜土国用（籍16） 第11369号 姜土国用（籍16） 第11361号 土地位置 长征渔场北 侧西侧 溱湖医院北 侧地段 渔业社东侧 地段 328国道北侧 地段 渔业社 地段 芦滩管理所 西侧地段 328国道南侧 性质 出让 出让 出让 出让 出让 出让 出让 用途 商住 商住 商住 商住 商住 商住 商住 使用年限 商业37.17年 住宅67.17 年 商业36.17 年 住宅66.17年 商业35.17 年 住宅35.17年 商业36.17年 住宅66.17年 商业37.25 年 住宅67.25年 商业37.25 年 住宅67.25 年 商业37.58 年 住宅67.58年 面积（㎡） 150,001 86,470 1,000,270 404,711 219,330 241,435 161,823 2,264,040 土地使用权合计（㎡） 江苏金宁达不动产评估咨询有限公司以2012年5月24日为评估基 准日，对上述用于提供抵押担保的7宗土地进行了评估，并出具了土 地估价报告，确认的地价总值为203,912.07万元。

（二）土地抵押操作方案 1、聘请债权代理人和监管人 为切实维护债券持有人的合法权益， 发行人特聘请华泰联合证券 有限责任公司担任本期债券的债权代理人，主要代理事项包括：在出 现可能影响债券持有人重大权益的事宜时召开债券持有人会议； 协助 47 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 发行人办理有关土地抵押手续； 勤勉处理债券持有人与发行人之间的 谈判或者诉讼事务；在发行人不能偿还债务时按照规定行使抵押权； 当发行人不能偿还债务时参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法 律程序； 负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督等。

同时， 发行人制订了《债券持有人会议规则》，当发行人出现抵押资产发生 重大变化、减资、合并、分立、解散、申请破产等对债券持有人权益 有重大实质影响的情形时， 债权代理人应召开债券持有人会议讨论并 进行表决。

为加强对抵押资产的监管，并保障其安全性，债权代理人与资产 抵押人、交通银行股份有限公司泰州分行签署了《2012 年姜堰市国 有资产投资集团有限公司公司债券土地使用权抵押资产监管协议》 （以下简称“《抵押资产监管协议》”），委托交通银行股份有限公 司泰州分行作为抵押资产的监管人。监管人自签收《抵押资产监管协 议》 约定的 《权利凭证移交清单》 之日起开始承担抵押资产监管义务， 主要为：协助发行人办理资产抵押、追加和释放等相关手续；妥善保 管抵押资产办理抵押登记形成的他项权利证书等相关文件， 并做好这 些权利凭证的交接记录；对抵押资产进行日常监管，督促发行人及时 进行年度评估； 按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金 的比率，比率低于约定倍数的，通知发行人追加抵押资产，协助办理 相关手续，并书面告知债权代理人；出具年度监管报告等。

2、抵押资产有关的法律手续 发行人与债权代理人签订了《2012 年姜堰市国有资产投资集团 有限公司公司债券土地使用权抵押协议》（以下简称“《土地使用权 抵押协议》”），并出具了《资产抵押承诺函》，同意并承诺作为抵 押人以其合法拥有的国有土地使用权按《土地使用权抵押协议》约定 抵押给全体债券持有人。

《土地使用权抵押协议》设定的抵押期限为 本期债券抵押资产办理抵押登记之日起至发行人全部偿付本期债券 本金、 利息、 违约金、 损害赔偿金、 实现债权的一切合理费用之日止。

发行人将在本期债券发行完成日之后 20 个工作日内完成抵押资产的 48 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 抵押登记手续。

3、对抵押资产的价值评估及日常监管 本期债券存续期间， 发行人将聘请资产评估机构按年对抵押资产 的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告， 年度评估报告的出具时间 不迟于本期债券当年付息日后的 30 个工作日。同时，当债权代理人 有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估时， 发行人将聘 请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行重新 评估并出具报告。

监管人根据《抵押资产监管协议》对抵押资产进行日常监管，内 容包括抵押资产的权属变动情况、 设定抵押权的变动情况和抵押资产 的物理外貌重大变动情况以及其他重大事项。

4、抵押资产的释放及追加 在本期债券本息全部清偿完毕前， 抵押资产的最近一期评估值与 本期债券尚未偿还本金的比率 （以下简称 “抵押率” ） 不得低于 2 倍。

抵押率的计算公式为：抵押率＝抵押资产最近一期评估价值/未偿还 本金。

（1）抵押资产的释放 在本期债券存续期间，在抵押率超过 2 倍的前提下，发行人可以 向债权代理人申请解除超过部分抵押资产的抵押。

债权代理人有权对 发行人的申请进行审核和决定是否同意。

债权代理人同意发行人申请 的，在决定后 5 个工作日内书面通知监管人。监管人配合办理相关手 续。

（2）抵押资产的追加 在本期债券存续期间，监管人计算的抵押率低于 2 倍时，在计算 后 3 个工作日内向发行人提交追加抵押资产的通知， 并书面告知债权 代理人。发行人在收到监管人的书面通知后 10 个工作日内追加抵押 资产， 并就追加的抵押资产按规定进行价值评估、 办理抵押登记手续， 并向监管人移交相关资料。 49 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 发行人为追加的抵押资产办理抵押登记， 应当邀请监管人和债权 代理人授权经办人员参加，并将相关情况书面告知债权代理人。

5、抵押权的行使 在本期债券存续期间，如出现下述三种情况之一，债权代理人将 行使抵押权：

（1）抵押资产监管人根据《抵押资产监管协议》确定的抵押率 小于2倍，且发行人在收到抵押资产监管人向其发出的《追加抵押资 产通知书》后10个工作日内未能追加足额资产； （2）至本期债券约定的付息日或兑付日，发行人未按时偿付债 券本息； （3）发行人在抵押期限内被依法宣告破产、解散，债权代理人 将提议召开债券持有人大会， 按债券持有人大会的相关决议处置抵押 物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权 益不受损害。

6、抵押资产的解除 当发行人按《募集说明书》的约定，向债券持有人偿付了约定的 本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的一切合理费用后，本 抵押资产方可解除。

二、本期债券偿债计划 （一）设立偿债账户 根据《账户及资金监管协议》相关条款，发行人设立偿债基金并 在监管银行设立专项偿债账户，专门用于偿付本期债券本息。本期债 券存续期内，在本期债券的付息日或兑付日前30个工作日之前，由监 管银行向发行人发出划款通知书。

发行人应于每年度付息日或兑付日 前20个工作日前向偿债账户中划入当期偿债资金。

偿债账户资金数额 不足以支付本期债券当期应付本息的情况下， 监管银行应及时通知发 行人，发行人自收到监管银行书面通知之日起3个工作日内，应向偿 债账户补足资金以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。

（二） 制定提前还款计划 50 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 本期债券设计提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7 年末分别按债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券 本金。提前还款的设定可以有效的减轻到期一次性支付的压力，也保 证了投资者的安全，公司将通过债券托管机构偿付利息和本金。偿债 资金将主要来源于公司日常营运及本期债券募集资金投资项目建成 后产生的现金流。

三、其他保障措施 （一）良好的经营状况是本期债券按期偿付的前提 近年来，公司发展迅速，经营管理水平不断提高，具备较强的偿 债能力和良好的盈利能力。

2009-2011 年分别实现主营业务收入 3.80 亿、8.19 亿和 7.13 亿，净利润分别为 0.86 亿元、0.97 亿元和 2.04 亿元。受益于姜堰市经济的快速发展以及城市化进程的不断加快，公 司未来在土地一级开发，基础设施建设等业务方面具有良好的前景。

随着本次募集资金投资项目的实施， 公司自来水供水区域及供水规模 将进一步扩大，天目山景区旅游收入也将在项目投入使用后稳步提 高， 另外溱湖风景区品牌效应的逐步发挥也将不断增强公司的盈利能 力。

未来公司自来水业务及文化旅游业务盈利水平的提高将进一步保 证本期债券的及时偿付。

（二）发行人的行业地位是本期债券按期偿付的基础 发行人是姜堰市人民政府重点打造的承担基础设施投融资、 建设 与经营的综合性平台，在姜堰市土地一级开发、基础设施建设等领域 占据重要地位，随着姜堰市城市化进程的不断加快，对城市基础设施 的需求也不断增加， 并且随着公司在自来水经营及文化旅游经营领域 垄断地位的不断增强，公司各项业务发展前景广阔，盈利能力有望进 一步增强，竞争优势更加突出。

（三） 地方政府给予的大力支持为本期债券按期偿付提供了重要 保障 根据姜堰市政府关于明确市城投公司受托拆迁项目有关事项的 通知（姜政发【2007】73 号），姜堰市城区地块拆迁项目原则上统 51 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 一由市城投公司负责组织实施， 具体拆迁项目涉及成本支出经姜堰市 财政局监督审核后， 由市政府或其他项目委托方按审核成本确认的项 目成本进行回购外，另向市城投公司支付 10%服务费，2010 年考虑到 对外融资成本和营运成本不断提高,姜堰市人民政府将服务费的比例 从原来的 10%提高至 20%。姜堰市政府将切实履行各项义务和做出的 各项承诺，切实保障本期债券的还本付息，姜堰市政府给予的大力支 持将成为本期债券还本付息的重要保障。

（四） 较高的融资能力和良好的资信状况为本期债券按期偿付提 供进一步支撑 发行人自成立以来，与交通银行，建设银行等各大金融机构保持 了良好的合作关系，培育了良好的市场信誉，具备较强的融资能力。

本期债券存续期内，若公司发生临时性的资金周转困难，导致其未能 按时、足额将应付债券本金及利息划至偿债账户时，发行人完全可以 凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系， 通过短期 借款筹措偿债资金，保证本期债券本息按时偿付。

综上所述，公司经营收入稳定，偿债保障有力，可以充分保证本 期债券本息的按期足额偿还。 52 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 第十五条 风险与对策 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、与本期债券有关的风险与对策 （一）利率风险 风险：受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存 在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间 内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期 内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保 证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行人将在发行结束后申 请上市或交易流通。如获得批准上市或交易流通，将增强本期债券的 流动性，有利于投资者规避利率风险。

（二）偿付风险 风险：在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环 境和政策环境等不可控因素的影响， 导致不能从预期的偿债来源中获 得足够资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。

对策：发行人将严格遵守募集资金使用监管协议，加强对本期债 券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项 目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营。同 时， 发行人以其合法拥有的部分国有土地使用权提供超额抵押并聘请 华泰联合证券有限责任公司和交通银行股份有限公司泰州分行分别 担任本期债券的债权代理人和抵押资产监管人， 保障本期债券按时还 本付息。

（三）流动性风险 风险：本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其 他主管部门提出上市或交易流通申请， 但无法保证本期债券一定能够 按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交 易。 53 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 对策：本期债券发行结束后，发行人将在 1 个月内向经批准的证 券交易场所或其他主管部门提出债券交易流通申请。同时，随着债券 市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性 风险将会降低。

二、与行业相关的风险与对策 （一）产业政策风险 风险：发行人主要从事城市基础设施建设和土地收储整治等业 务，受到国家产业政策的支持。但在我国国民经济的不同发展阶段， 中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地开发政 策等方面会有不同程度的调整。

相关产业政策的变动可能会在一定程 度上影响发行人的经营活动及盈利能力。

对策：发行人将针对未来政策变动风险，与主管部门保持密切的 联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并 根据国家政策的变化制定出相应的发展策略， 以降低行业政策和经营 环境变动对发行人经营和盈利造成的不利影响。同时，发行人还将不 断拓展文化旅游、金融服务业务，提高自来水业务经营水平，增强公 司抵御产业政策变动风险的能力。

（二）经济周期风险 风险：发行人从事的土地收储整治和基础设施等建设项目，其投 资规模及运营收益水平都受到经济周期影响。

如果出现经济增长速度 放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少， 从而影响本期债券的偿付。

对策：

虽然发行人从事的基础设施建设行业受经济周期变化的影 响， 但是发行人多元化的经营格局使得个别行业周期性变化对整体经 营业绩影响相对减弱。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管 理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周 期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

三、与发行人相关的风险与对策 （一）发行人经营风险 54 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 风险：

发行人作为姜堰市国有资产运营和城市基础设施建设项目 国有独资公司，承担着土地收储整治、城乡基础设施建设及授权经营 范围内的国有资产运营等任务，如果发行人市场信誉下降、资金筹措 能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融 资能力及运营效益，进而影响本期债券偿付。此外，发行人作为国有 独资公司，地方政府对发行人的未来发展方向，经营策略，组织结构 等方面存在干预的可能性， 从而对发行人的经营和发展产生一定的影 响。

对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在政府 主管部门的大力扶持和政策支持下，不断改革和优化公司的管理制 度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，引进先进的管 理经验和优秀的管理人才，使其管理始终能与环境的变化相适应，并 积极拓宽融资渠道，建立科学有效的投融资管理体制，加大对投资企 业的监管力度，防范经营风险，保证企业的健康发展。

（二）与投资项目有关的风险 风险：本期债券募集资金将主要投向城市基础设施建设项目，总 体投资规模较大， 周期较长。

如果建筑材料、 设备和劳动力价格上涨， 将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算；同时如 在管理和技术上出现重大失误， 则也可能产生不能按时竣工或达不到 预先设计要求的情况。

对策：发行人将认真执行招标管理的相关规定，设计建设均由技 术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程环节均经过反复论证，并 由专业人员持续现场跟踪项目施工进度，确保项目施工质量和进度， 尽量避免工程延期、施工缺陷等风险；同时对项目投入资金进行实时 监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工 和及时投入运营。 55 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 第十六条 信用评级 鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）基于发行人的 运营环境、经营状况、财务实力和担保方式等因素综合评估，确定发 行人的主体长期信用等级为 AA-， 本次拟发行总额 7 亿元公司债券 （以 下简称“本期债券”）的评级结果为 AA，该级别反映了本期债券安 全性很高，违约风险很低。鹏元资信对发行人长期信用等级展望为稳 定，其主要评级观点如下：

一、基本观点 1、公司作为姜堰市重要的城市基础设施建设主体，得到了地方 政府的大力支持； 2、公司近年来收入主要来自于政府回购和代建服务费，规模快 速增长； 3、公司拥有大量土地资产，可对债务形成一定保障并增强融资 弹性； 4、公司以国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，为本期债 券的偿付提供了一定保障。

二、关注 公司未来承担城建项目较多，存在一定资金压力。本期债券抵押 担保的土地使用权规模较大， 极端情况下能否集中变现及变现金额具 有一定的不确定性。

三、跟踪评级安排 根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在 初次评级结束后， 将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟 踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届 时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信 将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起， 当发生可能影响本次评级报告结论 56 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告 知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。

鹏元资信亦将持 续关注与姜堰市国有资产投资集团有限公司有关的信息， 在认为必要 时及时启动不定期跟踪评级。

鹏元资信将依据该重大事项或重大变化 对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

鹏元资信将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报 告，并同时报送发行人及相关部门。 57 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 第十七条 法律意见 发行人聘请江苏中坚汇律师事务所担任本期债券发行律师， 江苏 中坚汇律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

一、 发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的国有 独资公司，具有发行本次企业债券的主体资格； 二、 除尚需获得国家发展和改革委员会就本次发行债券发行方案 的批准外，发行人已经取得本次发行债券所需的批准和授权，该等批 准和授权合法有效； 三、发行人本次发行债券已经满足《中华人民共和国证券法》、 《企业债券管理条例》以及《国家发展改革委关于进一步改进和加强 企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市 场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所要求的发行企业债券 的实质条件； 四、发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策和《中 华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》以及《国家发展改革 委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改 革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通 知》的相关要求 五、 发行人本次发行债券提供国有土地使用权抵押担保的方式符 合《物权法》、《担保法》、《管理条例》、《通知》及其他相关法 律、法规的规定； 六、发行人本次发行债券的《募集说明书》内容符合法律、法规 和规范性文件的相关要求， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏， 《募集说明书》的编制符合《企业债券管理条例》以及《国家发展改 革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展 改革委关于推进企业债券市场发展、 简化发行核准程序有关事项的通 知》中有关编制要求的规定； 58 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 七、本次发行债券所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续， 具备从事本期债券发行相关业务的资格。

综上， 发行人具备本次发行债券的主体资格及中华人民共和国证 券法》、《企业债券管理条例》以及《国家发展改革委关于进一步改 进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企 业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》要求之申请发 行企业债券的实质条件， 本次发行债券在取得国家发展和改革委员会 的核准后，可以依法发行。 59 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 第十八条 其他应说明的事项 一、上市安排 本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所 或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并争取尽快得到批准。

二、税务说明 依据我国现行的税务法律、 法规及国家税务总局的有关规范性文 件， 投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者自行 承担。 60 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 第十九条 备查文件 一、备查文件清单 （一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件； （二）《2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公司债券募 集说明书》； （三）《2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公司债券募 集说明书摘要》； （四）姜堰市国有资产投资集团有限公司 2009 年至 2011 年经 审计的财务报告（3 年连审）； （五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告； （六）江苏中坚汇律师事务所为本期债券出具的法律意见书； （七）江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的土地估价报 告； （八） 《2012年姜堰市国有资产投资集团有限公司公司债券债权 代理协议》； （九）《2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公司债券土 地使用权抵押协议》； （十）《2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公司债券土 地使用权抵押资产监管协议》； （十一）《2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公司债券 偿债账户及资金监管协议》； （十二）《2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公司债券 债券持有人会议规则》； （十三）《资产抵押承诺函》； （十四）《2012 年姜堰国有资产投资集团有限公司公司债券募 集资金使用监管协议》； 二、查询地址 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查 61 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 阅上述备查文件：

（一）发行人：姜堰市国有资产投资集团有限公司 地址：姜堰市姜堰镇人民中路 5 号 联系人：韩平 联系电话：0523-88240801 传真：0523-88240801 邮政编码：225500 （二）主承销商：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、 03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 法定代表人：

吴晓东 联系人：李轶、吴韡、唐品 联系地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼 联系电话：025-51863394 联系传真：025-84457021 公司网址：

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。募 集 说 明 书 全 文 也 可 在 下 列 网 站 进 行 查 询 ：

.cn。 62 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 附表一： 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公司债券发行网点表 承销商 一、主承销商 邱小峰 华泰联合证券有限责任公司 资本市场部 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 区 18 层 吴 韡 025-51863394 010-63211166-897 部门名称 地 址 联系人 联系电话 二、副主承销商 德邦证券有限责任公司 华英证券有限责任公司 固定收益部 债券业务部 上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼 北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 4 号楼 12 层 1203 室 熊 雯 021-68768087 010-68790997-208 耿紫晨 三、分销商 南京证券有限责任公司 民生证券股份有限公司 易部 浙商证券有限责任公司 固定收益部 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 6F 固定收益部 债券销售交 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层 曹 砾 陈涛涛 010-85127686 0571-87901957 南京市玄武区大钟亭 8 号 杜甲 吉爱玲 025-83367888-3089 010-85127601 63 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 附表二： 发行人 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的合并资产负债表 单位：人民币元 资 产 流动资产 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权 投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资：

长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产：

固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产：

无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产 合计 递延税项：

递延税款借项 资产总计 2009 年 12 月 31 日 410,260,345.69 16,675,304.49 2,000,000.00 2,267,878.01 1,602,943,725.78 524,164,966.52 1,440,918,081.70 3,999,230,302.19 72,513,456.50 72,513,456.50 265,473,347.90 36,872,717.22 228,600,630.68 228,600,630.68 205,750,775.62 434,351,406.30 3,165,504,360.00 192,088.61 3,165,696,448.61 7,671,791,613.60 2010 年 12 月 31 日 505,595,535.01 26,156,304.49 2,000,000.00 719,623.20 2,062,105,528.81 422,939,241.41 1,716,410,811.81 4,735,927,044.73 88,161,770.02 88,161,770.02 363,422,627.82 63,621,401.32 299,801,226.50 299,801,226.50 420,761,104.24 720,562,330.74 3,584,227,724.27 2,796,961.66 3,587,024,685.93 9,131,675,831.42 2011 年 12 月 31 日 966,218,891.48 28,126,832.01 2,966,000.00 119,705.03 2,343,333,108.77 473,477,860.65 1,450,587,068.46 5,264,829,466.40 72,187,126.14 72,187,126.14 645,601,376.15 76,152,696.26 569,448,679.89 569,448,679.89 558,778,720.16 1,128,227,400.05 4,198,492,804.67 1,433,137.91 4,199,925,942.58 10,665,169,935.17 64 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 发行人 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的合并资产负债表（续） 单位：人民币元 负债及所有者权益 流动负债：

短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负 债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债：

长期借款 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项：

递延税款贷项 负债合计 少数股东权益 所有者权益：

实收资本 减：已归还投资 实收资本净额 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债及所有者权益总 计 2009 年 12 月 31 日 300,800,000.00 83,785,351.52 107,951,019.16 708,139.00 42,801,139.46 1,038,518.36 2,271,352,615.75 22,350,350.00 2,830,787,133.25 869,250,000.00 869,250,000.00 3,700,037,133.25 79,588,549.26 1,118,000,000.00 1,118,000,000.00 2,552,651,755.87 47,134,999.56 174,379,175.66 3,892,165,931.09 7,671,791,613.60 2010 年 12 月 31 日 258,800,000.00 243,851,072.99 128,375,872.10 673,582.00 79,353,330.79 2,341,120.36 2,549,453,191.27 4,363,438.84 68,770,436.74 3,335,982,045.09 1,291,930,000.00 1,291,930,000.00 4,627,912,045.09 93,409,783.66 1,118,000,000.00 1,118,000,000.00 2,973,611,491.81 64,324,362.24 254,418,146.62 4,410,354,002.67 9,131,675,831.42 2011 年 12 月 31 日 79,000,000.00 159,800,000.00 261,014,943.86 60,703,616.58 913,290.37 2,000,000.00 116,985,881.98 3,533,809.25 2,947,966,095.10 10,183,507.31 20,000,000.00 50,344,784.24 3,712,445,928.69 1,476,530,000.00 1,476,530,000.00 5,188,975,928.69 127,392,542.84 1,118,000,000.00 1,118,000,000.00 3,707,661,203.61 102,502,150.31 420,638,109.72 5,348,801,463.64 10,665,169,935.17 65 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 附表三： 发行人 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的合并利润及利润分配表 单位：人民币元 项 目 一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 少数股东损益 五、净利润 加：年初未分配利润 其他转入 六、可供分配的利润 减：提取法定公积金 提取职工奖励及福利基金 七、可供投资者分配的利润 减：应付优先股股利 八、年末未分配利润 2009 年度 379,864,137.25 312,847,018.61 17,081,726.03 49,935,392.61 781,402.57 14,349,209.58 17,230,447.11 44,886,691.03 -25,749,552.54 2,544,891.71 109,000,000.00 808,637.84 226,289.38 86,377,687.63 794,734.77 -129,326.79 85,712,279.65 104,140,596.33 -999,202.60 188,853,673.38 14,474,497.72 174,379,175.66 174,379,175.66 2010 年度 818,677,068.85 654,873,054.10 36,099,867.02 127,704,147.73 1,120,675.22 33,001,900.97 20,352,489.64 41,483,180.92 33,987,251.42 2,894,656.11 70,562,330.00 620,767.53 6,064,057.83 102,000,947.23 2,311,540.82 2,521,445.68 97,167,960.73 174,379,175.66 60,374.91 271,607,511.30 17,189,364.68 254,418,146.62 254,418,146.62 2011 年度 713,374,333.43 541,198,147.20 34,418,576.72 137,757,609.51 891,571.81 53,813,765.21 31,055,101.97 50,193,856.35 3,586,457.79 27,752,794.33 190,445,764.00 871,974.03 3,882,297.00 218,774,693.15 6,429,417.74 7,947,526.24 204,397,749.17 254,418,146.62 458,815,895.79 38,177,786.07 420,638,109.72 420,638,109.72 66 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 附表四： 发行人 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 收到的税费返还 收 到 的 其 他 与 经 营活 动 有关的现金 现 金 流 入 小 计 购买商品、接受劳务支付 的现金 支 付 给 职 工 以 及 为职 工 支付的现金 支付的各项税款 支 付 的 其 他 与 经 营活 动 有关的现金 现 金 流 出 小 计 经营活动产生的现金流量 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 389,294,966.25 796,378,053.30 1,185,673,019.55 929,428,654.79 5,343,743.28 2,608,994.15 515,297,560.99 1,452,678,953.21 -267,005,933.66 846,405,357.54 404,642,050.61 1,251,047,408.15 665,786,374.35 7,594,088.73 3,074,476.47 442,058,320.95 1,118,513,260.50 132,534,147.65 648,497,723.09 1,053,103,448.66 1,701,601,171.75 202,265,928.17 12,543,753.72 4,182,503.24 775,431,885.76 994,424,070.89 707,177,100.86 收回投资所收到的现金 取 得 投 资 收 益 所 收到 的 现金 处置固定资产、无形资产 和 其 他 长 期 资 产 所收 到 的现金净额 收 到 的 其 他 与 投 资活 动 有关的现金 现 金 流 入 小 计 购建固定资产、无形资 产 和 其 他 长 期 资 产所 支 付的现金 投资所支付的现金 支 付 的 其 他 与 投 资活 动 有关的现金 现 金 流 出 小 计 63,690,992.47 3,943,143.59 58,800,000.00 2,379,500.00 103,110,860.40 4,279,895.03 1,492,122.77 69,126,258.83 61,179,500.00 209,000.00 3,930,300.00 111,530,055.43 57,596,358.68 70,099,126.77 - 78,260,606.03 78,040,000.00 - 149,879,336.91 74,330,300.00 - 67 2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 127,695,485.45 投资活动产生的现金流量 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 156,300,606.03 -95,121,106.03 224,209,636.91 -112,679,581.48 -58,569,226.62 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 收 到 的 其 他 与 筹 资活 动 有关的现金 现 金 流 入 小 计 1,244,600,000.00 1,244,600,000.00 662,350,000.00 87,405,473.91 3,800,000.00 753,555,473.91 491,044,526.09 18,145,937.23 827,067,055.00 845,212,992.23 676,600,000.00 110,690,844.53 787,290,844.53 57,922,147.70 23,590,300.00 541,800,000.00 565,390,300.00 517,000,000.00 164,153,445.60 18,111,017.31 699,264,462.91 -133,874,162.91 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿付利 息所支付的现金 支 付 的 其 他 与 筹 资活 动 有关的现金 现 金 流 出 小 计 筹资活动产生的现金流量 净额 四、汇率变动对现金的影 响额 五、现金及现金等价物净 增加额 165,469,365.81 95,335,189.32 460,623,356.47 68 

2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书摘要 I 重要声明及提示 一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人全体 高级...

2012 年姜堰市国有资产投资集团有限公司公开发行公司债券 募集说明书 I 重要声明及提示 一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要, 发行人全体 高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性...

第十二节备查文件目录 一、备查文件清单 (一)国家有关部门对本期债券发行的批准文件; (二)《2012年姜堰市国有资产投资集团有限公司公司债券募集说明书》; (三)《...

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