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事会,保证股东会批准本次股权转让,并就章程的修改签署有关协议 或制定修正案 3.3 本... 范围、可能延续的时间 及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努...

股权转让协议是否能够免除合同义务 基本案情 原告上海阀门二厂秦皇岛销售处与被告辽宁博大民兴集团生物 科技有限公司于 2006 年 7 月 29 日签订一份《工矿产品购销合同》 ， 该合同约定由原告向被告提供阀门产品， 被告应当向原告支付的货款 总额是 334748 元。后原告将属于 该合同项下的货物交付给被告。原 告于 2007 年 7 月 12 日就该合同项下的货款向被告开具了 3 张增值税 专用发票，被告于 2007 年 7 月 31 日以证明书的方式告知原告，被告 公司财务部已收到了这 3 张发票。

被告于 2006 年 9 月 13 日以证明书 的方式告知原告， 被告公司财务部已收到了这 3 张发票。

被告于 2006 年 9 月 13 日向原告支付部分货款 5 万元， 于 2007 年 2 月 7 日向原告 支付部分货款 2 万元，又于 2009 年 11 月 7 日向原告支付部分货款 2 万元。至此被告仍拖欠原告剩余货款 244748 元。2010 年 9 月，被告 辽宁博大民兴集团生物科技有限公司原股东通过签订股东转让协议 的方式，将该公司的股份转让给现任股东。

此后原告就此拖欠货款曾多次向被告索要， 被告却以种种理由拖延给 付剩余货款。

为此原告请求人民法院判决被告向其支付剩余拖欠货款 244748 元及利息 12237.4 元。

案件焦点 被告能否以股权转让协议、 公司债权转让账目中没有此欠款为由 拒绝履行义务？买卖合同并未明确约定被告拖延给付货款应当承担 欠款利息的违约责任， 原告能否直接根据法律规定要求其给付拖欠货 款利息？ 法院裁判要旨 法院审理认为：

原告上海阀门二厂秦皇岛销售处与被告辽宁博大 民兴集团生物科技有限公司于 2006 年 7 月 29 日签订一份 《工矿产品 购销合同》合法有效，双方之间存在买卖合同关系。原告作为出卖人 已经全面履行了义务， 被告作为买受人应当按照合同约定向原告支付 足额货款。被告未按照约定付款属于违约，应当向原告承担继续履行 支付剩余货款、赔偿因其违约行为给原告造成的损失等违约责任。

因为由拖欠的货款而产生的银行利息属于原告实际损失的一部分， 被 告向原告给付欠款利息属于承担赔偿损失的违约责任， 并且该违约责 任是由法律规定的，所以不需要当事人对此另行约定。因为被告不履 行向原告给付货款义务的行为发生在 2009 年 11 月 7 日后， 所以应当 从 2009 年 11 月 8 日起计算被告应向原告给付的欠款利息。

原告要求 被告给付的欠款利息是双倍的银行利息， 因为双方当事人在合同中并 未约定拖欠货款利息的计付标准；并且原告在本案审判阶段，提出要 求被告给付双倍银行利息的请求缺少明确的法律依据， 所以被告应当 按照中国人民银行发布的同期同类货款利率标准， 在判决指定的期间 内向原告给付拖欠的不加倍利息。

虽然原告与被告在《工矿产品购销合同》中达成了仲裁条款，被 告在首次开庭后法庭调查阶段对人民法院受理该案提出异议， 但由于 原告在起诉时未声明有仲裁条款，人民法院受理后，被告未能在本案 首次开庭前，也就是 2011 年 5 月 9 日 9 时前对本院受理该案提出异 议或者提交该仲裁条款， 所以应当视为本案当事人已经放弃合同中的 仲裁条款，人民法院应当继续审理本案。

被告向原告承担的给付货款的义务是由双方签订的买卖合同设 定的， 该债权债务关系的产生与被告是否在其财务账册中记载该账款 无关。被告是以其全部财产对其债务承担责任的企业法人，其股份持 有人的变化并不能影响该法人应当独立对外承担的、 由其行为所导致 的民事责任；被告股份的原持有人不是本案合同中的买受人，不承担 向原告给付货款的义务，更不应就该剩余货款向原告承担违约责任， 所以被告是本案中剩余货款的唯一合法债务人， 对被告提出的涉及上 述内容的答辩意见不予支持。

邹超律师指出：

审理本案的关键问题是如何看待被告公司原股东 签订的股权转让协议。毫无疑问，这样的协议仅为公司法人内部的协 议，其效力范围只能局限在参与签订此协议的股东之间。而被告作为 以其所有的资产为限，对公司债权人承担责任的企业法人，具有成为 民事诉讼当事人的资格。公司股东在将其出资交付给公司后，除非因 特殊情况，否则对公司债务是不承担责任的。

在本案中，买卖合同的当事人是被告公司而非公司内的股东，给 付货款的义务是由公司负担的。

被告答辩意见的错误之处在于其刻意 混淆了公司股东和公司的诉讼主体资格。

股东转让协议仅使得公司股 份在不同的民事主体之间流转， 并不能使公司所负担的合同义务转移 给他人。即使在诉讼过程中被告出现公司名称、法定代表人等事项的 变更，都不影响被告公司诉讼主体资格。 有必要指出的是， 原告要求被告给付欠款利息的法律根据不够明 确具体。买卖合同没有约定给付利息的违约责任，法院只能援引《合 同法》第一百零七条的规定，将欠款利息视为原告的实际损失进而判 决被告赔偿。这样的处理方法虽然合情合理，但仍具有很多的不确定 性，原告方的实际损失内容的确定也很模糊，毕竟法律并未将欠款利 息界定为违约行为所造成的损失， 因此希望相关法律及司法解释能够 对此问题予以明确。

邹超律师，河南鑫苑律师事务所专职律师，高级合伙人、法学硕 士，本律师以诚信稳健、高效务实，严谨务实的执业操守，一丝不苟 的敬业精神，践行每一位客户的每一次信赖和重托! 邹超律师现为大型、知名法律专业服务网站-河南合同法律师网 首席律师，从事法律事务 10 余年，办案数百起。担任河南忠信 xx 科 技有限公司、河南 XX 制造有限公司、郑州 XX 钢铁有限公司等企事业 单位的法律顾问。多年的工伤案件办理经历，对于工伤认定、工伤等 级鉴定、工伤理赔、劳动仲裁和诉讼各个环节拥有丰富的实际经验！ 联系方式:郑州市金水区中州大道与农业路交叉口路西向北 200 米商务先帅之星四楼. 邮箱:1324307500@qq.com 手机号码:15225062852 乘车路线:B1、B2、B3、B11、B12、B13、B15、B16、B17、B18、 B19、B25、B30、B38、B53 到农业东路下车； 固定电话：0371-56771551 21 路、71 路、75 路、97 路、65 路（起点火车站） 、105 路(起点 火车站)、107 路、109 路、117 路、123 路、155 路、156 路、158 路、 163 路、219 路、257 路、261 路、263 路、295 路、游 568 路 到中 州大道农业路或东风路站下车。 

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