不设董事会新公司章程,不设董事会的章程范本,不设董事会监事会章程,有限责任公司章程(不设董事会)修订稿11

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范本中红字部分为提醒项，正式提交章程时请删除，提交完整打印件。 ××公司章程 为了规范本公司的组织和行为， 保护公司、 股东和债权人的合法权益， 维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共 和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）及其他有关法律、行政法规的规定， 制定本章程。 第一章 第一条 第二条 公司名称和住所 公司名称：××有限公司 公司住所：楚雄市开发区××路××号××室 第二章 第三条 民经济行业分类标准术语） 。 公司经营范围 公司经营范围：××××、××××（经营项目应符合国 第三章 第四条 公司注册资本 公司注册资本：人民币××万元 公司增加或减少注册资本，须经代表三分之二表决权的股东通过并 作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机 关办理变更登记手续。 第四章 第五条 公司股东名录： 公司股东名录 1 1.股东姓名（名称）：

身份证（或其它证件）号码：

出资方式：货币（或实物、知识产权、土地使用权等，须是可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产） 出资额：

出资时间：

2. 股东姓名（名称）：

身份证（或其它证件）号码：

出资方式：货币（或实物、知识产权、土地使用权等，须是可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产） 出资额：

出资时间：

3.……………… 第六条 股东认缴出资额的时间由全体股东约定。 第五章 第七条 权： 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职 （１）决定公司的经营方针和投资计划； （２）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （３）选举和更换监事，决定监事的报酬事项； （４）审议批准执行董事的报告； （５）审议批准监事的报告； 2 （６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （８）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （９）对发行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （11）修改公司章程； （12）公司不得为他人提供担保； 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东 会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八条 第九条 第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 月（由股东自行约定） 15 日以前通知全体股东。定期会议应于每年 临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条 按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行 或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和 主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分 之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会 议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

执行董事对股东会负责，行使下列职权：

执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

（1）负责召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； 3 （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； 第十五条 公司设经理１名，由执行董事兼任（或由执行董事决定 聘任或解聘） 。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（１）主持公司的生产经营管理工作； （２）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （３）拟定公司内部管理机构设置方案； （４）拟定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具体规章； （６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （７）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责 管理人员； 第十六条 公司不设监事会，设监事 人（1-2 人均可） ，由股 东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

监事对股东会负责，行使下列职权：

（1）检查公司财务； （2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执 行董事、高级管理人员予以纠正； 4 （4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管 理人员提起诉讼。

监事列席股东会会议。

第十七条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第六章 第十八条 代表人姓名为 。 公司法定代表人 公司法定代表人由执行董事（或经理）担任。公司法定 第七章 第十九条 第二十条 股东会会议认为需要规定的其他事项 年（或长期） ，自《企业法人营 公司的营业期限为 业执照》签发之日起计算。

股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的 第二十一条 人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；公司未就出资转让召开 股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他 股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股 东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购 买的，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商 不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束 之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： 5 （1）公司被依法宣告破产； （2）公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但 公司通过修改公司章程而存续的除外； （3）股东会决议解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）人民法院依法予以解散； （6）法律、行政法规规定的其他解散情形。

全体股东约定的其他条款：

第 条 （如添加条款，应相应修改以下条目编号） 第八章 第二十三条 第二十四条 法律法规为准。

第二十五条 第二十六条 附 则 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家 本章程经各方出资人共同修订，自公司变更之日起生效。 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份， 并报公司登记机关备案一份。

法定代表人签名： ××公司 年 月 日 注：本章程为有限责任公司章程参考文本。适用以下情形： 6 1、除一人有限责任公司、国有独资有限责任公司外的有限责任公司； 2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司。 7 

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